Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А56-65092/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 июня 2012 года

Дело №А56-65092/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи М.Д.Семёновой

при участии: 

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от 3-их лиц:  1. Еремеевой М.А. по доверенности от 01.02.2012,

                      2. Еремеевой М.А. по доверенности от 20.09.2011,

                      3. не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6575/2012)  ООО «Рокс-студия» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2012 по делу № А56-65092/2011 (судья Н.А.Васильева), принятое

по иску  ООО «Рокс-студия»

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица:  1. ООО «ВЕНТА», 2.  ООО «РАДИО РОКС», 3. Остроухов Алексей Юрьевич

о признании незаконными действий налогового органа  по внесению записи в ЕГРЮЛ  и обязании внести изменения,

установил:

ООО "Рокс-студия"  (далее -  заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы  России №15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, Инспекция)  с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором   просило признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу и запись за государственным регистрационным номером 7117847240361 от 12.07.2011г. о размере доли участника ООО «РАДИО РОКС» в уставном капитале ООО «ВЕНТА» и обязать МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о признании соответствующих записей недействительными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.03.2012 в удовлетворении требований отказано.

Заявителем подана  апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.   ООО «Рокс-студия» полагает, что судом первой инстанции  допущены нарушения норм материального права,  а Инспекция, внеся в ЕГРЮЛ оспариваемые записи, лишила ООО «Рокс-студия»  статуса участника со  100% долей участия в уставном капитале ООО «ВЕНТА» в размере  7.358.000 руб., чем нарушила права и законные интересы заявителя. Таким образом, обоснованно и требование заявителя восстановить положение, существовавшее  до нарушения права, поскольку в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты права может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Отмечает, что сведения об ООО «РАДИО РОКС» как участнике ООО «ВЕНТА» в ЕГРЮЛ не вносились, а поэтому невозможно в отсутствие судебного решения посредством исправления технической ошибки восстановить несуществующую запись об ООО «РАДИО РОКС», лишив при этом другого участника собственности на долю.

Ответчик - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу - в представленном отзыве просил оставить без изменения решение суда первой инстанции, полагая, что интересы заявителя, участником ООО «ВЕНТА» не являющегося,  внесенной записью не затронуты, и указывая, что нарушений требований Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом, на который не возложена обязанность проведения правовой экспертизы представленных документов, не нарушено.  Инспекция заявила о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

 ООО «РАДИО РОКС» и ООО «ВЕНТА»  в представленных отзывах и их представитель  в судебном заседании возражали относительно апелляционной жалобы, полагая обоснованными и соответствующими действующему законодательству с учетом состоявшихся ранее судебных актов  выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав заявителя. При этом доводы о том, что ООО «Рокс-студия» является единственным участником ООО «ВЕНТА»  противоречит материалам дела. Представленная выписка из ЕГРЮЛ не доказывает наличия соответствующего статуса, поскольку в  ООО «ВЕНТА» имеет место длительный корпоративный конфликт. Вопрос о статусе заявителя был предметом исследования ряда судебных дел, и  вступившими в  законную силу судебными актами установлено, что ООО «Рокс-студия» никогда на законных основаниях не приобретало  прав участника ООО «Радио Рокс Северо-Запад» (ООО «ВЕНТА»). Заявление по форме  140001, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена оспариваемая запись, было подписано генеральным директором ООО «ВЕНТА» Самсоновым А.Ю., сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ и полномочия которого были подтверждены, в числе прочего, в судебном порядке. Основания для отказа в совершении регистрационных действий у Инспекции ответствовали. Решение просили оставить без изменения.

Заявитель, 3-е лицо, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом Российской Федерации в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции ответчика и 3-их лиц в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального права.

Как следует  из материалов дела, Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 12.07.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7117847240361 о размере доли участника ООО «РАДИО РОКС» в уставном капитале ООО «ВЕНТА»,  согласно которой единственным участником ООО «ВЕНТА»  является ООО «РАДИО РОКС».

ООО «РАДИО РОКС» является участником ООО «ВЕНТА» (до апреля 2008 года – ООО «Радио Рокс Северо-Запад») с момента учреждения данного общества в 1996 году.

В марте 2001 года принадлежащая ООО «РАДИО РОКС» доля в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» в результате мошеннических действий Остроухова А.Ю., а также Носова Д.В. и Кречетовой И.П. была незаконно переоформлена на Носова Д.В. Обстоятельства совершения данного преступления установлены вступившим в законную силу 01.04.2008 приговором Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.07.2007 по делу №1-30.

Однако после вступления в законную силу приговора суда по вышеуказанному делу незаконные действия с долями в уставном капитале ООО «ВЕНТА» продолжались, что повлекло за собой необходимость обращения ООО «РАДИО РОКС»  в арбитражный суд с рядом исков о защите своих нарушенных прав.

В результате судебных процессов права ООО «РАДИО РОКС» как участника ООО «ВЕНТА» были восстановлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

В том числе, ООО «РАДИО РОКС» обжаловало действия МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записей о Пономареве И.В., Грязнове К.В., Новожилове Д.В и Марцинкевиче Н.В. как об участниках ООО «ВЕНТА».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2011 по делу №А56-43356/2010 соответствующие записи за ГРН 6089847520108 от 15.04.2008 и ГРН 6089847671886 от 22.04.2008 признаны недействительными. Именно в связи с признанием указанных записей недействительными в мае 2011 года в ЕГРЮЛ была восстановлена запись об ООО «Рокс-студия» как об участнике ООО «ВЕНТА», которая в 2003 году была внесена на основании заявления Остроухова А.Ю., поданного в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 3 статьи 26 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей » от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Однако запись об ООО «Рокс-студия», как об участнике ООО «ВЕНТА» - владельце доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7.350.000 руб. -  также не соответствовала действительности, поскольку уставный капитал ООО «Вента» ни когда законным образом до указанного размера не увеличивался, а ООО «Рокс-студия» никогда не приобретало прав участника Общества на законных основаниях. Отсутствие у ООО «Рокс-студия» прав участника ООО «Вента» подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам №А56-43356/2010 и №А56-23494/2009.

ООО «РАДИО РОКС» является единственным участником ООО «Вента», владеющим  100% уставного капитала, с 12.03.2010 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2010 по делу №А56-23494/2009, которым удовлетворены исковые требования ООО «РАДИО РОКС» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли –продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» номинальной стоимостью 2.400 рублей от 10.04.2008, заключенному между Остроуховым А.Ю. (продавец) и Пономаревым И.В. (покупатель).

В июле 2011 года ООО «ВЕНТА» подало в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части сведений, касающихся состава участников ООО «ВЕНТА», к которому был приложен вступивший в законную силу судебный акт по делу №А56-23494/2009. На основании данного заявления и были внесены соответствующие сведения об ООО «РАДИО РОКС» как о единственном участнике ООО «ВЕНТА».

Считая свои права  как лица, за счет средств которого был увеличен уставный капитал ООО «ВЕНТА», нарушенными, ООО «Рокс-студия» обратилось в арбитражный суд за оспариванием действий регистрирующего органа в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что   ООО «Рокс-студия» не является лицом, чьи законные интересы нарушены принятым регистрирующим органом решением, поскольку заявитель не является участником ООО «ВЕНТА». Единственным участником ООО «ВЕНТА», согласно выписке из ЕГРЮЛ, является ООО «РАДИО РОКС». Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу судебным актом Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-45349/2011 от 09.12.2011, в рамках которого в том числе проверялась и законность вынесенного Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу решения № 110694А от 12.07.2011г., на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 7117847240361.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются как не соответствующие  фактическим  обстоятельствам  и  нормам   части  1  статьи     198, пункта 3  статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ  для признания решений недействительными, а действий незаконными необходима совокупность условий: нарушение закона или нормативных правовых актов и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Как следует из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела ООО «ВЕНТА», 05 июля 2011 года данное Общество в лице генерального директора Самсонова А.Ю. обратилось в Инспекцию с заявлением формы Р14001 о внесении изменений, касающихся состава участников Общества,  в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц.

Согласно указанному заявлению, в ЕГРЮЛ вносились сведения о прекращении права на долю в уставном капитале ООО «ВЕНТА» участника Остроухова А.Ю. и изменении сведений об участнике ООО «ВЕНТА» - ООО «РАДИО РОКС», к которому перешла доля Остроухова А.Ю. в уставном капитале ООО «Вента». К заявлению Общества было приложено решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2010 по делу №А56-23494/2009 с отметкой о вступлении в законную силу 12.03.2010, являвшееся основанием для внесения заявленных сведений в ЕГРЮЛ, согласно которому на ООО «РАДИО РОКС» были переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» номинальной стоимостью 2.400 рублей (30% доли) по договору купли-продажи от 10.04.2008, заключенному между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В.

После рассмотрения указанного заявления Инспекцией было принято решение о государственной регистрации №110694А от 12.07.2011, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 7117847240361.

Представленные на государственную регистрацию документы соответствовали пункту 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей » от 08.08.2001 №129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации представленных сведений, предусмотренные статьей 23 указанного Закона отсутствовали, в связи с чем оспариваемые заявителем действия Инспекции являются законными и обоснованными.

Не нашло объективного подтверждения  и нарушение прав заявителя оспариваемой регистрацией.

Возможность подобного обращения предусмотрена для лица, обладающего охраняемым законом интересом. В рассматриваемом случае ООО «Рокс-студия» не признано приобретателем доли, ни выбывшей  из владения ООО «РАДИО-РОКС» в результате противоправных действий, ни «созданной» вследствие незаконного увеличения уставного капитала.

При недоказанности признанных в установленном порядке корпоративных  отношений  с ООО «ВЕНТА» заявитель не может быть признан лицом, обладающим правом на судебную защиту  заявленным способом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен