Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по делу n А56-38007/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 07 июня 2012 года Дело №А56-38007/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Л.Н. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Пестеревой А.С. при участии: от заявителя: Потапова И.В., доверенность от 10.02.2012 №1202/10-01 от должника: Федоров Ю.В., доверенность от 02.04.2012 от иных лиц: представитель ОАО «Сбербанк России» - Каупинен Ю.В., доверенность от 21.03.2011 №01-1/278-3751 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1535/2012) ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 по делу № А56-38007/2011(судья Фуркало О.В.), принятое по заявлению ООО «Промтранс» о включении требования в размере 956 981 001 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Пилигрим-II» установил: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим II» (ОГРН 1027807571637; место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Земледельческая, д. 5а, лит. Б; далее – ООО «Пилигрим II», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.10.2011. 07.11.2011 общество с ограниченной ответственностью «Промтранс» (ОГРН 1054700268974; место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Торфяное; далее – ООО «Промтранс», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Пилигрим-II» требования в сумме 956 981 001 руб. 58 коп. по договорам купли-продажи облигаций от 23.01.2008 №1 в сумме 75 575 976 руб.; №1 от 21.01.2008 в сумме 85 504 725 руб.; №2 от 23.01.2008 в сумме 302 417 280 руб.; №1 от 23.01.2008 в сумме 302 417 280 руб.; №3 от 23.01.2008 в сумме 194 065 740 руб. 58 коп. Определением суда от 30.12.2011 требование ООО «Промтранс» в размере 956 981 001 руб. 58 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пилигрим-II». В апелляционной жалобе конкурсный кредитор должника – ОАО «Сбербанк России», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 30.12.2011 и отказать в удовлетворении заявления кредитора ООО «Промтранс» о включении требования в размере 956 981 001 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов должника. Отзывы на апелляционную жалобу не представлены. В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Промтранс» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства. Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2011 в отношении ООО «Пилигрим II» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин М.М. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.10.2011. Требование представлено в суд в течение срока, установленного статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и рассмотрено судом в процедуре наблюдения. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. В подтверждение обоснованности заявленного требования ООО «Промтранс» в материалы дела представлены договоры купли-продажи документарных облигаций, по условиям которых ООО «Промтранс» продает принадлежащие ему на праве собственности облигации, выпущенные ООО «Фаэтон-Аэро-Финанс», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 4-01-36146-R со сроком погашения 30.07.2009, номиналом 1000 руб., а ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» приобретает облигации с уплатой за них сумм, предусмотренных пунктами 1.3 договоров купли продажи (номинальная стоимость облигаций с учетом накопленного купонного дохода): от 23.01.2008 №1 на приобретение 69 116 облигаций стоимостью 72 575 976 руб.; от 21.01.2008 №1 на приобретение 81 473 облигаций стоимостью 85 504 725 руб.; от 23.01.2008 №2 на приобретение 288 000 облигаций стоимостью 302 417 280 руб.; от 23.01.2008 №1 на приобретение 288 000 облигаций стоимостью 302 417 280 руб.; от 23.01.2008 №3 на приобретение 184 813 облигаций стоимостью 194 065 740 руб. 58 коп., всего на сумму 956 981 001 руб. 58 коп. Переход права на предусмотренные договором облигации к покупателю подтвержден отчетом о проведенных операциях по счету депо за период с 20.12.2007 по 28.02.2008 ОАО «Инвестиционная компания ДОХОДЪ». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2010 по делу №А56-21594/2009, вступившим в законную силу, задолженность в размере 956 981 001 руб. 58 коп. по договорам купли-продажи облигаций взыскана с ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» в пользу ООО «Промтранс». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2011 по делу №А56-55848/2010, требование ООО «Промтранс» в указанной сумме включено в реестр требований кредиторов ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» в рамках дела о несостоятельности последнего. Таким образом, наличие права требования ООО «Промтранс» в спорной сумме подтверждено в порядке статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившими в законную силу судебными актами, являющимися обязательными как для лиц, участвовавших в соответствующих делах, так и для иных лиц. Возражения конкурсного кредитора - АКБ «РОСЕВРОБАНК» (ОАО) о том, что предметом договоров купли-продажи являлись несуществующие облигации, правомерно отклонены судом первой инстанции. Поскольку совершение сделок купли-продажи подтверждено, номер государственного выпуска ценных бумаг, указанный в договорах купли-продажи совпадает с номером государственного выпуска облигаций ООО «Фаэтон-Аэро-Финанс», условия договора купли-продажи позволяют идентифицировать его предмет, тем более, что договоры купли-продажи в части передачи облигаций реально исполнены, и облигации зачислены на счет депо покупателя. 23.01.2008 между ООО «Промтранс» (продавец) и ООО «Пилигрим-II» (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед продавцом солидарно с ООО «Фаэтон Девеломпент Груп» за исполнение последним обязательств по указанным выше договорам купли-продажи. Согласно пункту 2.1 договора поручительства, поручитель принял на себя солидарную ответственность за исполнение покупателем по договорам включая, но не исключительно, обязанности по оплате облигаций, а также по выплате покупателем продавцу процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации при просрочке покупателем исполнения обязательства по оплате приобретенных облигаций. В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства, оно предоставлено на пять лет. В связи с неоплатой покупателем задолженности по договорам ООО «Промтранс» обращалось с соответствующим требованием к поручителю (письма от 10.11.2008 №00375 и от 24.11.2008 №00375 (2), которое не было удовлетворено последним. В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Основанием для наступления ответственности поручителя в силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации является факт неисполнения обязательства основным должником. Нарушение обязательств по уплате денежных средств за приобретение облигаций, подтверждено как представленными в материалы настоящего требования документами, так и вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда. Наличие задолженности в заявленной сумме подтверждено должником актами сверки, подписанными между ним и кредитором по состоянию на 09.06.2011 и на 13.12.2011. Ссылки в возражениях иных кредиторов на аффилированность участников сделок купли-продажи, эмитента облигаций и поручителя сами по себе не свидетельствуют о наличии злоупотребления правом при совершении сделок. Создание групп лиц при осуществлении предпринимательской деятельности является принятым обычаем делового оборота и не противоречит закону. Совершение сделки поручительства с заинтересованностью, равно как и вопреки интересам лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве), согласно положениям статей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 61.1 Закона о банкротстве свидетельствует об оспоримости сделки. То есть, по смыслу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка может быть признана недействительной только в рамках специального производства по заявлению о ее оспаривании. Сведений об оспаривании договора поручительства не представлено. Кредиторами, заявившими возражения относительно заявленного ООО «Промтранс» требования, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено доказательств ничтожности сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Реальность сделок купли-продажи установлено указанными выше судебными актами, кредитором заявлены требования к поручителю, как в виде претензий, так и в рамках рассматриваемого дела о несостоятельности (банкротстве), что исключает вывод о совершении сделки без намерения получить соответствующие ей правовые последствия. Принимая во внимание, что ООО «Пилигрим II» осуществлялась реальная предпринимательская деятельность, в течение отчетного периода оно могло располагать имуществом на большую сумму, нежели указано в балансе, который составляется на определенные даты, основания для вывода о заключении договора поручительства при заведомой невозможности его исполнить, исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, отсутствуют. Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что наличие неисполненного денежного обязательства в заявленной сумме, возникшего до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) подтверждено соответствующими документами и правомерно признал требование ООО «Промтранс» в размере 956 981 001 руб. 58 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Апелляционные доводы ОАО «Сбербанк России» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 по делу № А56-38007/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий Л.Н. Марченко Судьи М.М. Герасимова И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по делу n А42-6135/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|