Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу n А56-19426/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 05 июня 2012 года Дело №А56-19426/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Шайдакова И.Е. при участии: от истца: Корзун Е.А. лично по паспорту, Цветкова А.В. по доверенности от 03.04.2012 от ответчика: не явился, извещен от 3-их лиц: ЗАО «Модуль-К»: Цветкова А.В. по доверенности от 10.01.2012; Нечаева А.П.: не явился, извещен рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-736/2012) Нечаева А.П. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу № А56-19426/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое по иску Корзун Елены Александровны (место жительства: 197373, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 32, корп. 2, кв. 221) к Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литера О) 3-и лицо: ЗАО «Модуль-К» (место нахождения: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп. 1, ОГРН 1037804016381), Нечаев Александр Петрович (место жительства: 196066, Санкт-Петербург, ул. Авиационная, д. 11, кв. 176) о признании решения недействительным установил: Корзун Елена Александровна (далее – истец, Корзун Е.А.), уточнив требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик. МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу) от 11.03.2011 № 30307А о государственной регистрации реорганизации Закрытого акционерного общества «Модуль-К» (далее – ЗАО «Модуль-К», общество) путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Модуль-К» (далее – ООО «Модуль-К»). К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Модуль-К» (далее – ООО «Модуль-К») и Нечаев Александр Петрович (далее – Нечаев А.П.). Основания заявленных требований – непринятие решения о реорганизации ЗАО «Модуль-К» единственным участником последнего Корзун Е.А. Решением суда первой инстанции от 06.12.2011 требования Корзун Е.А. удовлетворены: признано недействительным решение МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ООО «Модуль-К» при создании путем реорганизации в форме преобразования от 11.03.2011 № 30307А. Суд пришел к выводам о том, что права Корзун Е.А., как единственного акционера и генерального директора общества до 03.09.2010 заинтересованными лицами не оспорены, доказательства передачи полномочий по ведению системы реестра иному лицу и передачи ему соответствующих документов в деле отсутствуют, следовательно, на указанную дату Корзун Е.А. являлась единственным лицом, наделенным правом вносить изменения в систему ведения реестра. Кроме того, суд исходил из отсутствия в материалах дела допустимых доказательств возникновения у Нечаева А.П. прав на 800 обыкновенных именных акций общества, в связи с чем в силу правил пункта 3 статьи 47, пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) в обществе решения по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа и о реорганизации общества должны приниматься Корзун Е.А., как единственным акционером. Наличие таких решений материалами дела не подтверждено. Не доказан и факт передачи Нечаеву А.П. документов системы ведения реестра, так как выписка из реестра акционеров по состоянию на 03.12.2010, выданная Нечаевым А.П. в качестве генерального директора общества, не имеет доказательственного значения. Таким образом, суд оценил решения, оформленные протоколами от 23.11.2010 № 2 и от 24.11.2010 № 3, как не имеющие юридической силы вне зависимости от того, оспорены они или нет, поскольку названные решения приняты неправомочным органом. При разрешении спора суд применил положения пункта 3 статьи 47, пункта 1 статьи 48, пункта 1 статьи 58 Закона об АО, статей 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и учел разъяснения, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2002 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». На решение суда Нечаевым А.П. подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд не проверил заявление ООО «Модуль-К» о фальсификации доказательств в связи с представлением Корзун Е.А. документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО «Модуль-К», в то время, как при исследовании этих документов был установлен ряд существенных противоречий, включая отсутствие подписей и несоответствие дат, указанных в документах, фактическим событиям. Кроме того, Нечаев А.П. указывает в апелляционной жалобе на неправильное распределение судом бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, в то время, как процессуальный статус последнего - третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. Не учтено судом, по мнению подателя жалобы, что обстоятельства, связанные с участием Корзун Е.А. и Нечаева А.П. в ЗАО «Модуль-К» являются предметом доказывания в рамках дела № А56-72332/2010, в связи с чем заявлялось ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, которое было отклонено судом. Нечаев А.П. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Отзывы на апелляционную жалобу не представлены. В судебном заседании апелляционного суда истец, его представитель и представитель ЗАО «Модуль-К» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства. Ответчик и Нечаев А.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие. Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. Заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Судом установлено и следует из материалов дела, Корзун Е.А., указывающей на принадлежность ей 1000 акций ЗАО «Модуль-К» (100 % уставного капитала общества), заявлено требование о признании недействительным решения регистрирующего органа – МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу о реорганизации ЗАО «Модуль-К» путем преобразования в ООО «Модуль-К», о чем заявителю стало известно при получении 13.04.2011 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). О реорганизации внесена запись за № 1117847084948 от 11.03.2011. Заявление о государственной регистрации ООО «Модуль-К» подписано Нечаевым А.П. в качестве постоянно руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества. В качестве решений о реорганизации общества и об учреждении нового юридического лица в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу представлены протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Модуль-К» от 23.11.2010 № 2 и от 24.11.2010 № 3, из содержания которых следует, что в указанных собраниях принял участие Нечаев А.А., владеющий 800 (80%) голосующих акций общества, принявший решения о реорганизации общества, о создании ООО «Модуль-К» путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «Модуль-К», об утверждении устава ООО «Модуль-К», о подписании учредительного договора ООО «Модуль-К» и о назначении генеральным директором ООО «Модкль-К» Нечаева А.П. В качестве основания для признания решения регистрирующего органа недействительным Корзун Е.А. указала на то, что решений о реорганизации ЗАО «Модуль-К» ею, как единственным акционером, не принималось. Оспаривая права Корзун Е.А., как единственного акционера общества, Нечаев А.П. указывает, что 03.09.2010 по договору купли-продажи приобрел у Корзун Е.А. 800 обыкновенных акций общества, на основании которого в учредительные документы ЗАО «Модкль-К» внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном законом порядке. Возражая против удовлетворения заявленного требования, МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу указала, что представленные в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям, установленным подпунктом «а» пункта 1 статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что исключало отказ в государственной регистрации реорганизации юридического лица путем преобразования на основании статьи 23 названного закона (отзыв на л.д. 30-33 т.I). В ходе производства в суде апелляционной инстанции судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе для получения результатов рассмотрения Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы в рамках дела № А56-72332/2010 по иску Нечаева А.П. о признании недействительным решения от 22.10.2010 № 1/10, принятого единственным акционером ЗАО «Модуль-К» в лице Корзун Е.А., обстоятельства которого сходны с обстоятельствами по настоящему делу и имели существенное значение для разрешения настоящего спора. Решением суда первой инстанции от 23.03.2011 по делу № А56-72332/2010 требование Нечаева А.П. удовлетворено: признано недействительным решение № 1/10 единственного участника ЗАО «Модуль-К» от 22.10.2010. С Общества в пользу Нечаева А.П. взыскано 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по делу № А56-72332/2010 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2011 отменено в связи с установлением безусловных оснований для отмены решения суда и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции по делу принят новый судебный акт о признании недействительным решения от 22.10.2010 № 1/10 единственного акционера ЗАО «Модуль-К». Постановлением кассационного суда от 11.05.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по делу № А56-72332/2010 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2011 оставлено без изменения, в остальной части постановление от 13.02.2012 отменено, в иске отказано с выводом суда кассационной инстанции о том, что в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, подписанное сторонами договора купли-продажи акций от 03.09.2009, статус Нечаева А.П. как акционера общества и владельца пакета акций в размере 800 штук на момент принятия Корзун Е.А. оспариваемого решения от 22.10.2009 не подтвержден допустимыми доказательствами, в связи с чем в силу положений пункта 7 статьи 49 Закона Закона об АО у Нечаева А.П. отсутствует право на оспаривание решения ответчика от 22.10.2009, принятого последним как единственным акционером Общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При указанных обстоятельствах вывод суда о том, что на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения Корзун Е.А. являлась единственным лицом, наделенным правом вносить изменения в систему ведения реестра, является правомерным и обоснованным, в связи с чем основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений в применении норм материального и процессуального права не установлено. На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу № А56-19426/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Председательствующий И.В. Масенкова Судьи М.М. Герасимова Л.Н. Марченко
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу n А56-65848/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|