Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2012 по делу n А56-56314/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 июня 2012 года

Дело №А56-56314/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания   Душечкиной А.И.

при участии: 

от истца: Лукацевич Л.В. – доверенность от 01.02.2011

от ответчика: Лебедев А.В. – доверенность от 26.12.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6742/2012)  ЗАО "Региональные интернет Сети" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2012 по делу № А56-56314/2011 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску ОАО "МегаФон"

к ЗАО "Региональные интернет Сети"

о взыскании 250 327, 56 руб.

установил:

открытое акционерное общество «МегаФон» (адрес:  115035, РОССИЯ, город Москва, Кадашевская набережная, д.30, ОГРН:  1027809169585) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с закрытого акционерного общества «Региональные Интернет Сети» (адрес:  199397, РОССИЯ, Санкт-Петербург, ул.Кораблестроителей д.30, литер А, пом.236Н, ОГРН:  1107847251148) 250 327 руб. 56 коп. задолженности.

Решением суда от 05.03.2012 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального  права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что иск предъявлен ненадлежащим лицом, а именно представителем Новгородского регионального отделения Северо-Западного филиала ОАО "МегаФон" не обладающего самостоятельной правоспособностью. Кроме того, ответчик полагает, что правопреемство истца не подтверждено документально, а представленная товарная накладная  от 01.08.2011 не содержит оттиска печати ОАО "МегаФон", в связи с чем, указанный документ не является надлежащим доказательством поставки товара.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ПетерСтар» (продавец) и ЗАО «Региональные Интернет Сети» (покупатель) заключен договор №162761 от 24.01.2011 (далее - договор) по условиям которого продавец обязуется передать оборудование, а покупатель принять и оплатить поставленный товар.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ ЗАО «ПетерСтар» было реорганизовано путем присоединения к ОАО «МегаФон», в связи с чем, к последнему перешли все права и обязанности по указанному выше договору.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарной накладной №S01-2000000073 от 01.08.2011 на сумму 250 327 руб. 56 коп. и выставил счет №162761/252 от 24.01.2011.

Не исполнение ответчиком обязательств по оплате товара явилось основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно исходил из следующего.

 Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки ответчику товара подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе товарной накладной S01-2000000073 от 01.08.2011, подписанной сторонами и заверенной печатями, гарантийным письмом  на оплату счета №№162761/252 от 24.01.2011.

Замечаний к количеству и качеству товара от ответчика не поступало, доказательства оплаты задолженности не представлены.   

Апелляционная инстанция, отклоняет довод ответчика об отсутствии печати поставщика - ОАО «МегаФон» на товарной накладной, так как подпись лица отпустившего товар, заверена печатью  Новгородского региональном отделения Северо-Западного филиала ОАО «Мегафон».

В материалы дела представлены правоустанавливающие документы ОАО «Мегафон», подтверждающие статус Новгородского регионального отделения Северо-Западного филиала ОАО «МегаФон», в том числе право осуществлять представительские функции  ОАО «Мегафон» (ст. 3) и реализовывать товары (пункт 4.1. статьи 4)  (л.д.81-82).

Таким образом, суд первой инстанции, правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в сумме   250 327 руб. 56 коп.

Апелляционная инстанция, находит несостоятельными доводы ответчика о подписании иска неуполномоченным лицом и удовлетворении требований в пользу третьего лица - ОАО «Мегафон», которое не предъявляло иск.

Из материалов дела следует, что иск предъявлен в интересах ОАО «Мегафон», что отражено в описательной и просительной частях,  подписан представителем по доверенности – Красюк О.В., полномочия которой подтверждены доверенностью, выданной генеральным директором Новгородского регионального отделения ОАО «Мегафон» для представления интересов ОАО «Мегафон» в суде.

Не может быть принят довод ответчика о неподтвержденности факта процессуального правопреемства, состоявшегося между  ЗАО «ПетерСтар» и ОАО «МегаФон» в части передачи прав по спорному договору, со ссылкой на непредставление передаточного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статьей 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абзац 2 части 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце втором пункта 4 статьи 57 ГК РФ указано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В материалы дела представлено свидетельство о прекращении деятельности ЗАО «ПетерСтар» путем присоединения (л.д. 15), а так же выписка из ЕГРЮЛ согласно которой ЗАО «ПетерСтар» реорганизовано  путем присоединения к ОАО «МегаФон» (л.д. 42), следовательно, отсутствуют основания полагать, что при реорганизации ЗАО «ПетерСтар» были допущены нарушения, в том числе не составление передаточного акта, так как иное явилось бы основанием для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, в судебном заседании представитель ОАО «МегаФон» пояснила, что в данном случае имело место универсальное правопреемство, которое предусматривает, что правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом. Доказательства обратного, в том числе признания незаконным государственной регистрации реорганизации, ответчиком не представлено.

Апелляционная инстанция, так же принимает во внимание, что спорная задолженность возникла после государственной регистрации реорганизации и поставку товара, в рамках договора, осуществляло ОАО «МегаФон». Между тем, ЗАО "Региональные интернет Сети" указанные товары приняло, возражений не заявило, боле того, гарантировало оплату товара письмом от 17.06.2011. Сомнения в отношении законности правопреемства  были заявлены ответчиком только на стадии судебного разбирательства и только в суде апелляционной инстанции, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения жалобы и отмены решения суда, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.03.2012 по делу №  А56-56314/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева