Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу n А56-50884/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 июня 2012 года

Дело №А56-50884/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от истца (заявителя): Кочергина В.В. по доверенности от 01.07.2011

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: Володина М.Е. по доверенности от 20.10.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3089/2012) ООО "Бизнес-Центр "Нева" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 по делу № А56-50884/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО "Смарт-Логистикс"

к ООО "ИНТЕР-ИНВЕСТ"

3-е лицо: ООО "Бизнес-Центр "Нева"

о взыскании 25 888 622 руб. 28 коп.

установил:

ООО «Смарт-Логистик» (далее - истец, векселедержатель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит взыскать с 000 «ИНТЕР-ИНВЕСТ» (далее - ответчик, векселедатель) 25 888 622,28 руб., из которых: 24 145 610,99 руб. - вексельный долг и 1 743 011,29 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 02.11.2010 по 13.09.2011 на основании ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение) и ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе».

Определением суда от 08.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Бизнес-Центр «Нева».

Решением суда первой инстанции от 21.12.2011 иск удовлетворён в полном объёме.

ООО «Бизнес-Центр «Нева» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить в части исковых требований на сумму 12 686 951,25 руб., составляющих вексельный долг по векселям № 0009888 от 01.11.2008, № 008351 от 01.11.2008, № 009934 от 01.11.2008, №008223 от 01.11.2008, №008353 от 01.11.2008, № 008349 от 01.11.2008, № 00112222 от 01.11.2008, № ИИ09031 от 01.12.2008, а также отказать в удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в размере суммы, превышающей 719 603 руб.

В обоснование апелляционной жалобы её податель приводит следующие доводы:

Действие решения совета директоров ООО «ИНТЕР-ИНВЕСТ» от 06.12.2010 о последующем одобрении сделок по выдаче векселей в силу ст. 4 ГК РФ не распространяется на период подписания и выдачи данных векселей. Кроме того, суд не учёл, что на момент подписания и выдачи векселей действовала редакция ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая не предусматривала возможность последующего одобрения сделок. В соответствии с п. 13 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 №14/33 обязанным по векселям является сам директор - Самотоенко А.М. Размер процентов по ст. 395 ГК РФ составляет 719 603 руб.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Бизнес-Центр «Нева» доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направил своего представителя в судебное заседание, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Как следует из отзывов на апелляционную жалобу, как истец, так и ответчик возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, в связи с тем, что ООО «Бизнес Центр Нева», как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, не имеет права на обжалование решения суда по настоящему делу, так как данный судебный акт не может повлиять на его права и обязанности, а также потому, что третье лицо не является участником вексельных отношений между истцом и ответчиком. Стороны считают необоснованным привлечение ООО «Бизнес Центр Нева» к участию в деле в качестве третьего лица, однако решение в данной части не обжалуют. Довод третьего лица о совершении сделки и выдаче векселей директором ООО «ИНТЕР-ИНВЕСТ» в нарушение закона и с превышением полномочий, считают необоснованным, так как в материалах дела имеется протокол Совета Директоров  ООО «ИНТЕР-ИНВЕСТ» от 06.12.2010 о последующем одобрении вексельной сделки,  которое в свою очередь не противоречит действующему законодательству.

При отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч.5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в пределах доводов апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ответчик является векселедателем следующих простых векселей:

1.       № ИИ 09030 от 01.12.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 209 830, 70 условных единиц (далее - у.е.) Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 12).

2.             № ИИ 09029 от 01.12.2009, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 16 821, 63 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 13).

3.             № ИИ 09032 от 07.12.2009, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 26 102, 21 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 14).

4.         № ИИ 09033 от 31.12.2009, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 6 941, 79 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 15).

5.             № ИИ 09034 от 31.12.2009, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 6 878, 36 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 16).

6.             № 009888 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 29 061, 99 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 17).

7.             № 008351 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 52 311, 59 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 18).

8.               № 009934 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 26 398, 17 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 19).

9.         № 008223 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 72 160, 64 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 20).

10.       10.     № 008353 от 01.11.2008, по которому он обязался оплатить денежную сумму в размере 72 501, 77 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 21).

11.        № 008349 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 20 434, 07 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 22).

12.        № 00112222 от 01.11.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 3 362, 32 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 23).

13.        № ИИ 09031 от 01.12.2008, по которому он обязался уплатить денежную сумму в размере 18 919, 16 у.е. Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (л.д. 24).

В связи с ограничениями полномочий директора ООО "ИНТЕР-ИНВЕСТ" при совершении сделок установленными п. 9.1. Устава Общества, совет директоров решением от 06.12.2010, оформленным протоколом № 02-2-2010, одобрил сделки по выдаче векселей Леликову К.Ю.

Поскольку предъявленные 02.11.2010 к платежу указанные векселя ответчик не оплатил, истец как законный векселедержатель данных ценных бумаг обратился с настоящим иском.

Обоснованность исковых требований подтверждена представленными истцом векселями, по форме и содержанию соответствующими требованиям Положения о переводном и простом векселе,  нормам  ст.ст. 16, 43, 47, 48, 77 указанного положения, а также фактом признания ответчиком иска по праву и по размеру.

Приведённые в апелляционной жалобе доводы заявлялись третьим лицом в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в обжалуемом решении, не согласится с которой у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при совершении  крупной сделки (ст. 46), а также совершение сделки с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ) являются основанием для оспаривания сделки в судебном порядке в связи с чем, не могут заявляться в качестве возражений при рассмотрении споров, связанных с исполнением этих сделок.

Ни сами сделки по выдаче векселей, ни решение Совета директоров о последующем одобрении данной сделки в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признаёт решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу ООО «Бизнес-Центр «Нева» - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.12.2011 по делу №  А56-50884/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.