Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу n А56-13186/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 мая 2012 года

Дело №А56-13186/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Шайдаковым  И.Е.

при участии: 

от подателя жалобы  ООО «ЕвроТехника»: представителя Лягина  Р.Н.  (доверенность  от 13.10.2011)

от ответчика: представителя: Сидорчука Н.В.  (доверенность  от 25.04.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6812/2012)  ООО "ЕвроТехника"

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2012 по делу № А56-13186/2010(судья  Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ООО "БОСГ"

к Государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет"

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «БОСГ» (далее - ООО «БОСГ», истец, ОГРН 1057810359573, адрес: 194356, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 20, лит. А, пом. 5-Н) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет» (далее – ответчик, Университет, ОГРН 1027807978659, адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 27) о взыскании 4 146 600 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося вследствие пользования без правовых оснований и без оплаты принадлежащими истцу объектами недвижимости в период с 06.08.2009 по 06.12.2009.

В ходе судебного разбирательства от ООО «ЕвроТехника» (лица, не участвующего в деле) поступило ходатайство о правопреемстве  и замене  ООО «БОСГ»  на ООО «ЕвроТехника»  на основании  договора уступки права  требования  (цессии) от 12.01.2011.

Определением суда  от 14.02.2012 производство по делу прекращено. ООО «ЕвроТехника» отказано в удовлетворении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

На указанное определение ООО «ЕвроТехника», в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подана апелляционная жалоба, в  которой ее податель просит определение отменить, заявление ООО «ЕвроТехника»  о процессуальном правопреемстве  удовлетворить.

По мнению ООО «ЕвроТехника»,  вывод суда первой инстанции  о несогласовании  ООО «БОСГ»   и ООО «ЕвроТехника»   условий договора цессии  о цене не соответствует  фактическим обстоятельствам дела и основан  на неправильном  применении  норм  материального права. Вывод суда первой  инстанции о незаключенности  договора цессии  ввиду  отсутствия  условия о цене  прямо противоречит  положениям  статьи 382 ГК РФ, в соответствии  с которыми  условие  о цене  не относится  к существенным  условиям  договора  цессии.

 Податель жалобы указывает, что  договор цессии   от 12.01.2011 заключен сторонами  в полном   соответствии с  действующим законодательством  РФ,  действителен   и по  настоящее время  не оспорен  с судебном порядке.   Как полагает ООО «ЕвроТехника», у  суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа  в удовлетворении  заявления  ООО «ЕвроТехника» о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что условие о цене  сторонами  не согласовано, а само  предложенное  ООО «БОСГ»    условие о цене  противоречит   гражданскому законодательству  РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ЕвроТехника»    доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

 Представитель  ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, ООО «БОСГ»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет» о взыскании 4 146 600 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося вследствие пользования без правовых оснований и без оплаты принадлежащими истцу объектами недвижимости в период с 06.08.2009 по 06.12.2009.

 В обоснование заявленных требований истец сослался на расторжение договоров безвозмездного пользования имуществом с 05.08.2009 и уклонение ответчика от возврата объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, дом № 31, квартир №№ 4, 8, 11, 13, а также нежилого помещения 10Н, и принадлежащих истцу на праве собственности.

Определением суда от 08.04.2011 производство по данному делу было  приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А56-49271/2010,  № А56-49272/2010,  № А56-49273/2010,  № А56-49536/2010, в рамках которых оспаривались сделки, по которым ООО «БОСГ» приобрело право собственности на используемые ответчиком спорные объекты недвижимости.

09.09.2011 от ООО «ЕвроТехника» в суд поступило заявление о правопреемстве и замене ООО «БОСГ» на ООО «ЕвроТехника» на основании договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2011, согласно которому ООО «БОСГ» (цедент) уступил ООО «ЕвроТехника» (цессионарий) право требования в полном объеме  неосновательного обогащения за период с 6.08.2009 по 29.07.2010, полученного Университетом, за неосновательное использование недвижимого имущества  квартир №№ 4, 8, 11, 13 и нежилого помещения 10Н.

 Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. договора требования сторонами определена в 11 403 150 руб.

 Стоимость уступаемого права (требования), согласно пункту 2.3 договора, подлежала согласованию в дополнительном соглашении.

Дополнительное соглашение к договору цессии об определении цены уступаемого права в материалы дела не представлено.

В этот же период времени от ответчика в суд  поступили ходатайства о возобновлении производства по настоящему делу и о прекращении производства в связи с ликвидацией истца ООО «БОСГ» 19.05.2011.

     В целях рассмотрения поступивших ходатайств определением суда от 27.09.2011 производство по делу было возобновлено.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление  ООО «ЕвроТехника» о процессуальном правопреемстве является необоснованным, в  связи с  незаключенностью договора об уступке права  требования; а производство по настоящему делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией ООО «БОСГ».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения  обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), которая должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основано уступаемое право (статья 389 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

 Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

 В соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса РФ дарение между коммерческими организациями не допускается.

Как следует из материалов дела, в договоре цессии от 12.01.2011 не определено существенное условие, а именно цена и размер встречного предоставления в данном соглашении.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дополнительное соглашение, предусмотренное пунктом 2.3. договора от 12.01.2011, и  документы о предоставлении ООО «ЕвроТехника» встречного предоставления в счет уступаемого права (требования) (пункт 2.3. договора)  в материалы дела не представлены.  ООО «БОСГ» 19.05.2011 ликвидировано. Таким образом, условия сделки по передаче прав уже восполнены быть не могут.

 При указанных  обстоятельствах суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 12.01.2011  является незаключенным, связи с чем, ходатайство ООО «ЕвроТехника» о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежало. 

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, суд первой инстанции  установил наличие оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Указанное обстоятельство исключает возможность вынесения в отношении ликвидированного юридического лица какого-либо судебного акта.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд  прекращает производство по делу, если установит, что организация, являвшаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 177040В/2011 от 29.08.2011,  в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «БОСГ» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участника общества или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявленных ходатайств фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ООО «ЕвроТехника», приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение   является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на подателе  жалобы - ООО «ЕвроТехника» .

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2012 по делу №  А56-13186/2010  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен