Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу n А56-54476/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 мая 2012 года

Дело №А56-54476/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горшелева В.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: Калугиной Э.Р., по доверенности от 09.04.2012 №05/3ГДПКВ/11

от ответчиков: от ООО "РКС-энерго" – не явился, извещен; от ЗАО "Лентеплоснаб" – Морозовой Е.А. по доверенности от 07.11.2011 №40; от 3-х лиц: от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению – Еременко М.Ю. по доверенности от 10.01.2012 №15-2/12-0-0; от СПБ ГУП "Пушкинский ТЭК" – Мажирина М.Е. по доверенности от 27.02.2012 №52; от Комитета по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга – не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4484/2012) закрытого акционерного общества «Лентеплоснаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2012 по делу № А56-54476/2011(судья З.А. Шелема), принятое по иску ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" к 1) ООО "РКС-энерго", 2) ЗАО "Лентеплоснаб" 3-и лица: 1) Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, 2) Комитет по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга

3) СПБ ГУП "Пушкинский ТЭК"

о признании недействительным соглашения о замене стороны

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее по тексту – ГУП «ТЭК СПб», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" (далее по тексту – ООО "РКС-энерго", ответчик 1), Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (далее оп тексту – ЗАО "Лентеплоснаб", ответчик 2) о признании недействительным соглашения о замене стороны от 01.07.2011 в договоре энергоснабжения №81067 от 01.01.2009.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (далее по тексту: третье лицо 2, третье лицо 1 - соответственно).

Определением от 02.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс» (далее по тексту – СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», третье лицо 3).

Решением от 20.01.2012 исковые требования удовлетворены, соглашение о замене стороны в договоре №81067 от 01.01.2009, заключенное 01.07.2011 между ЗАО "Лентеплоснаб", ГУП "ТЭК СПб" и ООО "РКС-энерго" признано недействительным. С ООО "РКС-энерго" и ЗАО «Лентеплоснаб» в пользу ГУП «ТЭК СПб» взыскано по  2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО «Лентеплоснаб» обратилось с апелляционной жалобой на принятое решение, в которой просит его отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, при вынесении решения суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы статей 18, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункта 5 Распоряжения №600-ра от 04.04.2003 Администрации г. Санкт-Петербурга. Податель жалобы указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о необходимости наличия согласия Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на совершение спорной сделки.

Комитет по управлению городским имуществом и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» представили в суд письменные отзывы на апелляционную жалобу, возражают против изложенных в ней доводов, считают решение арбитражного суда правильным.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, ООО "РКС-энерго", Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

 В заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика 2 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу. Судом объявлен перерыв для предоставления возможности ознакомления ЗАО «Лентеплоснаб» с отзывом, после чего судебное заседание продолжено.

 Представитель ЗАО «Лентеплоснаб» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца и  СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель Комитета по энергетике и инженерному обеспечению поддержал позицию истца, считает решение законным, указал на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «РКС-энерго» и ЗАО «Лентеплоснаб» был заключен Договор энергоснабжения №81067 от 01.01.2009, в соответствии с условиями которого ответчик 1 обязался поставлять ответчику 2 электрическую энергию и мощность, а также оказывать услуги по передаче электрической энергии, а ответчик 2, в свою очередь, обязался оплачивать приобретаемую электрическую энергию и мощность, а также оказываемые услуги.

01.07.2011 между истцом и ответчиками было заключено соглашение о замене стороны в Договоре энергоснабжения, в соответствии с п.п. 1.2 которого истец принимает все права и обязанности ответчика 2 по Договору энергоснабжения, включая обязанность по оплате потребленной электрической энергии в размере 136 467, 12 руб.

Полагая, что, заключение истцом Соглашения о замене стороны возможно только при наличии согласия собственника имущества истца на совершение данных сделок в силу п. 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» ГУП «ТЭК СПб» обратилось с иском о признании недействительными Соглашения о замене стороны от 01.07.2011 в Договоре энергоснабжения №81067 от 01.01.2009

 Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, выступлении лиц, обеспечивших явку своих представителей в судебное заседание, апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Поскольку ГУП «ТЭК СПб» является по организационно-правовой форме государственным унитарным предприятием, к его деятельности, подлежат применению нормы законодательства, регулирующего правовое положение унитарных предприятий.

Согласно ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Соглашение о замене стороны содержит условия как об уступке прав, так и о переводе долга.

В силу п. 1 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, утвержденного распоряжением от 04.04.2003 № 600-ра, согласование совершения унитарными предприятиями сделок, связанных с уступкой требований, осуществляется отраслевыми и территориальными исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга.

Арбитражный суд в решении по делу в полном соответствии со ст. 1043 Гражданского кодекса РФ и ст. 18. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» указал, что при распоряжении имуществом простого товарищества, одним из участников которого является государственное унитарное предприятие, соответственно осуществляется распоряжение имуществом, находящемся в государственной собственности. Таким образом, сделка по уступке права, принадлежащего государственному унитарному предприятию, и перевод на него долга может быть совершена только с согласия собственника.

Поскольку ГУП «ТЭК СПб» находится в ведении Комитета по энергетике и инженерному обеспечению (в силу пункта 3.22 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утв. постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 №757), то оспариваемая сделка об уступке права (требования) подлежала обязательному согласованию с Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению в соответствии с Распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 г. №600-ра и Распоряжением Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Администрации Санкт-Петербурга от 20.05.2003 г. №12

Судом первой инстанции установлено, что такое согласие, в свою очередь, получено не было.

Сделки, совершенные унитарным предприятием в нарушение п. 4 ст. 18 Закона о предприятиях соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. №10/22 являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными в силу ст. 174 ГК РФ по иску предприятия.

В силу изложенного, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства.

Таким образом, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все имеющиеся доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта при рассмотрении дела и разрешения спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.01.2012 по делу №  А56-54476/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова