Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу n А21-3382/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 мая 2012 года

Дело №А21-3382/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     29 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Аносовой Н.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Суюнчалиевой С.Ю.

при участии: 

от истца: Быков А.П. по доверенности от 19.04.2011

от ответчиков: 1) Ходюк В.Г. по доверенности (от 02.09.2011 № 01/08), 2) генеральный директор Ходюк В.Г., 3) не явился, 4) не явился, 5) Ходюк В.Г. по доверенности от 02.11.2011 № 09

от 3-х лиц: не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Царькова Владимира Владимировича (регистрационный номер 13АП-6400/2012) на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 21.02.2012 по делу                         № А21-3382/2011 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску Царькова Владимира Вячеславовича

к 1) ООО «Авто-Пан», 2) ООО «Евробалт», 3) ООО «Автотор», 4) ООО «Регионинвест», 5) ООО «Международный фонд частных инвестиций»

3-и лица: 1) Меркулов Андрей Витальевич, 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Царьков Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области суд с иском к ООО «Авто-Пан» (далее – Общество), ООО «Евробалт»,  ООО «Регионинвест», ООО «Международный фонд частных инвестиций» о применении последствий недействительности (ничтожности) мнимой сделки по переходу права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 900,2 кв.м., этаж 1 и 2 литер II из литера А, А1, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Нарвская, д. 51А в качестве оплаты своей доли в уставном каптале ООО «Евробалт», выраженной в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Авто-Пан» от 11.01.2011, протоколе собрания учредителей ООО «Евробалт» от 11.01.2011 и акте приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2011.

Решением от 21.02.2012 в иске отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить, указывая на притворный характер оспариваемой сделки, целью которой является сокрытие имущества, минимизация размера выплат вышедшим из общества участникам – Царькову В.В. и Меркулову А.В., причинение вреда ООО «Авто-Пан» и его кредиторам; отсутствие у Общества иных активов, кроме спорного объекта недвижимости.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка свершена исключительно с целью противной основам правопорядка и нравственности: путем злоупотребления своими правами, предусмотренными законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, ответчики предприняли все возможные действия для того, чтобы фактически утаить, спрятать спорное имущество от реализации в ходе исполнительного производства.

ООО «Евробалт» в отзыве на апелляционную жалобу возразило против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании истец поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней отзывам, а представитель Общества, ООО «Евробалт» и ООО «Международный фонд частных инвестиций» возразил против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Авто-Пан» являлось собственником нежилого помещения общей площадью 900,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Нарвская, 51а.

Участниками ООО «Авто-Пан» являлись ЗАО «Автотор» (75,1% доли в уставном капитале), Царьков В.В. (20,46% доли в уставном капитале), Меркулов А.В. (4,44% доли в уставном капитале).   

17.08.2010 Царьков В.В. направил в адрес ООО «Авто-Пан» уведомление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 23.08.2010.

Согласно протоколу собрания учредителей от 11.01.2011 ООО «Регионинвест», ООО «Авто-Пан» ООО «Международный фонд частных инвестиций» принято решение об учреждении ООО «Евробалт».

11.01.2011 на внеочередном общем собрании участников ООО «Авто-Пан» принято решение об одобрении крупной сделки по внесению в качестве доли общества в размере 99,98% в уставном капитале учреждаемого ООО «Евробалт» номинальной стоимостью 5 231 651 руб. 03 коп. нежилого помещения площадью 900,2 кв.м., находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Нарвская, 51а.

Имущество передано ООО «Евробалт» по акту приема-передачи от 24.01.2011.

24.01.2011 произведена государственная регистрация ООО «Евробалт» в ЕГРЮЛ.

23.03.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и  сделок с ним зарегистрировано право собственности ООО «Евробалт» на спорное нежилое помещение, что подтверждается свидетельством серии 39-АА № 922351.

28.03.2011 между ООО «Авто-Пан» и ООО «Международный фонд частных инвестиций» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евробалт», согласно которому ООО «Международный фонд частных инвестиций» приобрело долю в уставном капитале в размере 99,98%, стоимость которой составляет 1 400 000 руб. и оплачивается в течение 30 дней с момента подписания договора.

13.04.2011 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников  ООО «Евробалт».

Полагая, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, носящей притворный фиктивный характер, единственной целью которой является выведение активов из Общества с целью минимизации размера выплат вышедшим участникам Общества, нарушающей право истца на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли, Царьков В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой  инстанции сделал обоснованный вывод о том, что правовые последствия, характерные оспариваемой сделке, соответствуют фактическим результатам ее совершения, учитывая  имеющиеся в материалах дела акт приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2011, доказательства регистрации в установленном порядке вновь учрежденного юридического лица и его права собственности на спорный объект.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Правомерно не усмотрел суд и оснований для применения в данном случае статьи 10 ГК РФ, в соответствии с пунктами 1, 3 которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по указанному основанию, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки участники ООО «Авто-Пан» имели намерения причинить вред обществу или другому лицу.

Доказательств того, что сделка направлена на сокрытие имущества Общества, а также того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушено право истца на получение стоимости его доли, суду также представлено не было.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не может быть признана ничтожной со ссылкой на статьи 10 и 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с положениями постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Градского кодекса Российской Федерации» при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и.т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду, сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Как правильно указано судом первой инстанции, сделка по внесению недвижимого имущества в уставной капитал учреждаемого юридического лица по своему характеру не подпадает под сферу применения положений статьи 169 ГК РФ, в признании такой сделки недействительной на основании ее несоответствия статье 169 ГК РФ судом первой инстанции также отказано правомерно.

Таким образом, доводам подателя жалобы, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, при этом выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, истцом достоверными доказательствами не опровергнуты.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2012 по делу №  А21-3382/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.В. Жиляева