Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу n А56-19148/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 мая 2012 года

Дело №А56-19148/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Горшелева В.В., Жуковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Карповой О.В.

при участии: 

от истца (заявителя): Киселев В.А. по доверенности от 01.02.2012 №21

от ответчика (должника): Фролов А.Ю. по доверенности от 15.03.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2906/2012)  ООО "Элитный квартал" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2012 по делу № А56-19148/2011 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску   ОАО "Русский торгово-промышленный банк"

к   ООО "Элитный квартал"

о взыскании 40 540 000 рублей

установил:

Открытое акционерное общество «Русский торгово-промышленный банк» (ОГРН 1027800004517, место нахождения: 188640, Ленинградская область, г.Всеволожск, Всеволожский пр. 29; далее – ОАО «Рускобанк» истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элитный квартал» (ОГРН 1073667024540, место нахождения: 394030, Воронежская обл., г.Воронеж, ул.Кропоткина 2; далее - ответчик, ООО «Элитный квартал», Общество) о взыскании задолженности по договору уступки права требования № 269ДЦС/10 от 16.12.2010 в размере 40 000 000,00 рублей, а также пени в сумме 540 000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, поскольку единственный участник ООО «Элитный квартал» одобрения договора уступки не совершал, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, данное обстоятельство свидетельствует о том, что договор уступки является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с положениями статей 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу №А40-91994/11-100-813 договор уступки права требования (цессии) от 16.12.2010 №269 ДЦС/10, заключенный между истцом и ответчиком признан недействительным, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Определением апелляционного суда от 27.03.2012 по ходатайству ответчика рассмотрение жалобы было отложено до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы по делу №А40-91994/11-100-813.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, считает решение подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно материалам дела, 16.12.2010 между ОАО «Рускобанк» (Цедент) и ООО «Элитный квартал» был подписан договор уступки права требования (цессии) №269 ДЦС/10, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования к заемщику – ООО «Монтаж» на основании кредитного договора №01КЛЗ/07 от 17.01.2007 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 27.03.2009), а также в полном объеме права кредитора, принадлежащие на основании договора поручительства № 01пор/07 от 27.03.2009.

Стоимость уступаемого права требования по договору составила 40 000 000 рублей

В счет уплаты стоимости уступаемого права требования цессионарий обязался в срок до 28.01.2011 (включительно) перечислить денежные средства на счет Банка.

Ссылаясь на то, что в срок, установленный договором, обязательства перед Банком исполнены не были, ОАО «Рускобанк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Решением от 16.01.2012 суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме, сославшись на отсутствие доказательств признания договора уступки прав требований недействительным и отказав при этом ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы  по делу №А40-91994/11-100-813.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле.

Согласно материалам дела, требование о взыскании задолженности и пени заявлено Банком на основании договора уступки прав требования №269 ДЦС/10 от 16.12.2010, действительность которого на момент рассмотрения настоящего иска была предметом исследования в рамках дела №А40-91994/11-100-813.

Ответчик, указывая на данное обстоятельство, заявил ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-91994/11-100-813, которое было отклонено судом первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку требования Банка по настоящему делу основываются на обязанности ответчика выплатить денежные средства по договору цессии, действительность которого устанавливалась в рамках дела №А40-91994/11-100-813, суд апелляционной инстанции считает неправомерным отказ первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

Материалами дела подтверждено, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2011 по делу №А40-91994/11-100-813 отменено, договор уступки права требования (цессии) №269 ДЦС/10 от 16.12.2010, заключенный между ОАО «Русский торгово-промышленный банк» и ООО «Элитный квартал» признан недействительным в связи с нарушением порядка его одобрения. Так, судебными актами установлено, что поскольку договор уступки связан с отчуждением обществом имущества, составляющего более 25% стоимости имущества общества, что подтверждается бухгалтерским балансом на 30.09.2010, то он является для ООО «Элитный квартал» крупной сделкой, при заключении которой требовалось получение согласия на его совершение ОЗАРК ВЕНЧЕЗ ИНК., являющегося на момент заключения договора уступки единственным участником общества.

Единственный участник ООО «Элитный квартал» одобрения договора уступки не совершал, доказательств обратного истцом не представлено, что свидетельствует о том, что договор уступки является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с положениями статей 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа (резолютивная часть объявлена 16.05.2012) вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения.

Частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленные факты и выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу судебном акте по делу № А40-91994/11/100-813, имеют преюдициальное значение по вопросам, подлежащим установлению по настоящему делу.

В соответствии с положениями статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, при условии, что сделка, на основании которой заявлены требования Банка, является недействительной, выводы суда об обоснованности иска являются неправомерными, в связи с чем на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2012 по делу №А56-19148/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

В.В. Горшелев

 Т.В. Жукова