Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу n А56-53211/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 мая 2012 года

Дело №А56-53211/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от заявителя: Попова Г.В. и Гиунова Б.В. представителей по доверенности от 21.05.2012, паспорта;

от ответчика: Ивановой О.В. представителя по доверенности от 09.01.2012 №0306/000064, удостоверение;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам первой инстанции дело № А56-53211/2011 по заявлению ООО "Роскар Трейд"

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Шапошников Андрей Владимирович

о признании ненормативного правового акта недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Роскар Трейд» (ОГРН 1037843025813, место  нахождения: 191186, Санкт-Петербург ул.Итальянская д.10/5 лит.А, пом.7-н)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 09.06.2011 об отказе в государственной регистрации и об обязании Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 14.12.2011 в удовлетворении требований отказано.

При рассмотрении обоснованности апелляционной жалобы заявителя судом апелляционной инстанции было установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях Шапошникова А.В., не привлеченного к участию в деле.

Определением от 27.03.2012 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шапошникова  А.В.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Роскар Трейд» поддержал заявленные требования в полном объеме, представитель МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу против удовлетворения заявления возражал, указывая на правомерность отказа в удовлетворении иска.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Роскар Трейд» было зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 17.04.2001.

Участниками Общества являлись Попова Т.Г., Минин С.А., Шапошников А.В., при этом Попова Т.Г. занимает должность генерального директора Общества.

28.12.2010 Шапошников А.В. обратился к ООО «Роскар Трейд» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в котором также просил произвести с ним расчеты по дивидендам и по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Платежным поручением от 25.03.2011  № 365 Общество перечислило Шапошникову А.В. 36 182 руб. в счет оплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

02.06.2011 в адрес МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное генеральным директором ООО «Роскар Трейд» Поповой Т.Г.

По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующий орган 09.06.2011 принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона о регистрации. Свой отказ регистрирующий орган мотивировал тем, что среди представленных документов отсутствует заявление по форме  Р14001, подписанное уполномоченным лицом.

Полагая данный отказ неправомерным, ООО «Роскар Трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «Роскар Трейд».

Как усматривается из материалов дела, 02.06.2011 в адрес МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное генеральным директором ООО «Роскар Трейд» Поповой Т.Г.

На листе «Г» заявления указаны сведения о прекращении прав на долю участника общества Шапошникова Андрея Владимировича, в связи с чем регистрирующий орган на основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделал вывод о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом - руководителем общества Поповой Т.Г.

Пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В пункте 7.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Кроме того, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, участник общества.

Если участник общества является юридическим лицом, то таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.

В силу статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Как следует из материалов дела, в настоящем случае 28.12.2010 участником ООО «Роскар Трейд» Шапошниковым А.В. подано заявление о выходе из общества.

В связи с указанным в регистрирующий орган было представлено заявление  вх.№ 93640А о внесении изменений в сведения об ООО «Роскар Трейд», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Данное заявление подписано руководителем общества Поповой Т.Г.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, а также принимая во внимание нормы действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, поскольку Попова Т.Г., являющаяся руководителем Общества, владеющего долей, имеет право на подписание спорного заявления.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 333.37 Налогового кодекса российской Федерации установлены льготы по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражные суды. В соответствии с пунктом 1 указанной статьи государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождаются от уплаты государственной пошлины.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку процессуальным законодательством не предусмотрено освобождение государственных органов от возмещения судебных расходов другой стороне, в пользу которой принят судебный акт, то подлежит применению общий порядок распределения судебных расходов, установленный главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, с МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО «Роскар Трейд» взыскиваются расходы по госпошлине по иску – 2000 руб., по апелляционной жалобе – 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-53211/2011  от 14.12.2011 отменить.

Признать незаконным решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации, принятое 09.06.2011 по заявлению №93640 А;

Обязать  МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу провести государственную регистрацию изменений, связанных с переходом к ООО «Роскар Трейд» (ИНН 7825449992) 1/116 доли, в связи с выходом участника: Шапошникова А.В.

Взыскать с МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО «Роскар Трейд» расходы по госпошлине по иску – 2000 руб., по апелляционной жалобе – 2000 руб.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко

 И.В. Масенкова