Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу n А56-65460/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 22 мая 2012 года Дело №А56-65460/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шестакова М.А. судей Кашина Т.А., Мельникова Н.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вайтович Е.С. при участии: от истца: Зорина Е.В. по дов.от 27.01.2012 г., от ответчика: Коптилый К.Ф. по дов.от 26.12.2011 г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5821/2012, 13АП-6058/2012) ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ООО "Фирма "Новый Мир"" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 февраля 2012 года по делу № А56-65460/2011 (судья Астрицкая С.Т.), принятое по иску ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" к ООО "Фирма "Новый Мир"" о взыскании задолженности встречному иску ООО "Фирма "Новый Мир"" к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" о признании договора поручительства ничтожным, установил: В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее – истец) с исковым заявлением к ООО "Фирма "Новый Мир" (далее – ответчик) о взыскании 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности в порядке ст. 60 ГК РФ. Определением арбитражного суда от 24.01.2012 г. принят встречный иск ООО "Фирма "Новый Мир" к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" о признании договора поручительства №01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным. ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" по встречному иску возражало, ссылаясь на тождественность спора по искам о признании договора недействительным в рамках дел №А56-50130/2009, №А56-52632/2011, в связи с чем, производство по делу №А56-65460/2011 подлежит прекращению на основании п.2 ч.1 ст. 151 АПК РФ. Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 г. производство по делу в части встречных исковых требований прекращено. Суд согласился с доводами истца. В первоначальном иске отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик подали апелляционные жалобы. В апелляционной жалобе истца указано на несогласие с решением суда, в части отказа в первоначальных требованиях, по следующим основаниям. При обращении в суд истец исходил из того, что солидарная ответственность реорганизуемого общества и выделенного общества, при наличии неудовлетворенных требований к ним, основаны на ч.4 ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Вопрос о привлечении к солидарной ответственности выделенного общества неоднократно был предметом рассмотрения судов и суды привлекали выделенное общество в качестве солидарного должника, что позволяло кредитору реализовать свое право на получение долга в случае реорганизации должника. Податель жалобы полагает, что судом не в полной мере учтены положения ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Истец требовал исполнить обязательство по оплате долга до завершения реорганизации должника, в силу чего требование иска является требованием об оплате. Одной из целей ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации является установление судебной процедуры предъявления кредиторами требований в должнику, принявшему решение о реорганизации. Указанной процедурой и воспользовался истец. В апелляционной жалобе ответчика указано на нарушение судом при принятии решения норм материального права: не применении закона подлежащего применению; применение не применимого закона; неправильное истолкование закона. Конкретизации нарушения норм материального права в жалобе не приведено. Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований к их удовлетворению и отмене или изменению решения суда первой инстанции. Как видно из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» (лизингодатель) и ООО «Валаам» (правопредшественник ООО «Ладога-Валаам») был заключен договор лизинга №11-ВЛМ/424/07 от 23.05.2007, согласно которому лизингодатель передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.06.2007 предмет лизинга: один тоннельный аппарат индивидуальной шоковой заморозки SW-2000 TUNNEL IQF SW-2000 у ООО «Лидер». 01.08.2007г. между ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» (лизингодатель) и ООО «Фирма «Мир» (далее - поручитель) заключен договор поручительства №-1-ВЛМ, согласно которому поручитель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 23.05.2007 №11-ВЛМ/424/07 обязался безусловно отвечать перед лизингодателем за лизингополучателя. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу №А56-50130/2009, с ООО «Ладога-Валаам», ООО «Ренессанс - Лизинг» и ООО «Фирма «Мир» в пользу ООО «Ренессанс - Лизинг - СПб» солидарно взыскано 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности, 5 000 руб. пени и 20 617 руб. 37 коп. расходов по госпошлине по иску. В остальной части иска ООО «Ренессанс - Лизинг - СПб» отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «Фирма «Мир» о признании договора поручительства №01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным отказано. На основании указанного судебного акта выданы исполнительные листы АС 004888694, АС №004888695, АС №004888696 от 06.09.2011. ООО «Фирма «Мир» 24.10.2011 было реорганизовано в форме выделения ООО "Фирма "Новый Мир". Поскольку требования ООО «Ренессанс - Лизинг - СПб» не были удовлетворены до завершения реорганизации одного солидарного должника ООО «Фирма «Мир», истец обратился в суд с требованиями к ООО "Фирма "Новый Мир" на основании ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных требований, правомерно исходя из следующего. Согласно положениям ст. 60 п.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В данном споре судом установлено, участниками не оспаривается, не требует исследования и доказывания то обстоятельство, что истец – кредитор имел право требования задолженности с солидарных должников ООО «Ладога-Валаам», ООО «Ренессанс - Лизинг» и ООО «Фирма «Мир», что следует из судебных актов по делу А56-50130/2009. Один из солидарных должников ООО «Фирма «Мир» произвел процесс реорганизации, в результате чего из данного юридического лица выделилось ООО "Фирма "Новый Мир". В соответствии со ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации материальное правопреемство в отношении должника по обязательству происходит при реорганизации юридического лица, в том числе в форме выделения нового. В силу указанной нормы и положений ч. 3 ст. 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. В материалах дела имеется разделительный баланс реорганизованного должника от 01.07.2011 и пояснительная записка к нему, согласно п. 7 4 которой ответчику передаются права и обязанности ООО «Фирма «Мир», как дебитора, по отношению к кредитору (ООО «Ренессанс - Лизинг - СПб»), включая требование об уплате процентов, неустойки, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору поручительства №01-ВЛМ от 01.08.2007, заключенным между ООО «Фирма «Мир» и ООО «Ренессанс - Лизинг - СПб», в части договора лизинга №11-ВЛМ/424/07 от 23.05.2007. Таким образом, ответчик является правопреемником одного из солидарных должников и должен заменить его в установленном судом правоотношении. Поскольку спорное обязательство перешло к ответчику, истец вправе в порядке ст. 48 АПК Российской Федерации обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве солидарного должника по делу №А56-50130/2009 на стадии исполнения. Часть 4 ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации дает право привлечения к солидарной ответственности новых (после реорганизации созданных) кредиторов, в случае наличия права кредитора на досрочное исполнение или прекращение обязательств и возмещение убытков, при неисполненности обязательства и необходимости определить правопреемника. Поскольку в данном случае состоялся судебный акт и правоотношения установлены, не требуется применение ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации как способа защиты права, которое уже защищено. Также судом правомерно прекращено производство по делу в части встречных требований о признании договора поручительства №01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным, по следующим основаниям. Предъявление ООО «Фирма «МИР» встречного иска по делу №А56-50130/2009 о признании недействительным договора поручительства №01-ВЛМ от 01.08.2007 является одной из составных частей содержания права требования, перешедшего к новому кредитору - ООО «Фирма «Новый Мир». В соответствии с п. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу №А56-50130/2009 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по настоящему дело подлежит прекращению на основании п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Доводы истца по встречному иску об отсутствии идентичности субъектного состава спорящих сторон судом не принимаются во внимание, поскольку к моменту перехода требования в порядке универсального правопреемства (24.10.2011) право на обращение с подобным иском его первоначальным кредитором было реализовано. Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2012 производство по делу №А56-52632/2011 о том же предмете и по тем же основаниям, прекращено, на основании ч. 2 ст. 49, п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ, в связи с отказом ООО «Фирма «Мир» от иска, заявленного после государственной регистрации ООО «Фирма «Новый Мир», с момента которой в соответствие с п. 4. ст. 57 ГК РФ к ООО «Фирма «Новый Мир» перешли все права и обязанности ООО «Фирма «МИР» по договору поручительства. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2012 года по делу № А56-65460/2011оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Председательствующий М.А. Шестакова
Судьи Т.А. Кашина
Н.А. Мельникова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу n А56-50356/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|