Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу n А26-9379/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2012 года

Дело №А26-9379/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сериковой И.А.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Суюнчалиевой С.Ю.

при участии: 

от истца: Горностаевой О.Е. по доверенности от 08.12.2009г. №8, Евдокимовой Д.В. по доверенности от 08.12.2009г. №71,

от ответчика: Рейнова А.В. по доверенности от 01.12.2011г., Садовой Н.П. по доверенности от 03.02.2012г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4935/2012) ЗАО "Онежский судостроительный завод" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 31.01.2012г. по делу № А26-9379/2011 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ЗАО "Онежский судостроительный завод"

к ЗАО "Аэроход"

о признании недействительным договора

установил:

Закрытое акционерное общество "Онежский судостроительный завод" (местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, Ригачина ул., д.25, ОГРН 1091001014587, истец, ЗАО "ОСЗ") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  Закрытому акционерному обществу "Аэроход" (местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, Пробная ул., д.15 ОГРН 1081001013510, далее - ответчик, ЗАО "Аэроход") о признании недействительным договора №248кп от 12.11.2010г. купли-продажи недвижимого имущества Медвежьегорской судоремонтной базы.

Решением суда от 31.01.2012г. в удовлетворении иска отказано. Суд удовлетворил заявление ЗАО "Аэроход" о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100000 руб.

ЗАО «Онежский судостроительный завод» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Истец полагает, что им представлены достаточные доказательства того, что договор от 12.11.2010г. №248 купли-продажи недвижимого имущества Медвежьегорской судоремонтной базы является притворной сделкой. Также истец полагает, что взысканная судом сумма расходов на оплату услуг представителя является чрезмерной и не отвечает принципу разумности.

ЗАО «Аэроход» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, полагая доводы жалобы несостоятельными.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 12.11.2010г. между ЗАО «Онежский судостроительный завод» (продавец) и ЗАО «Аэроход» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества Медвежьегорской судоремонтной базы № 248кп, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять у продавца и оплатить недвижимое имущество Медвежьегорской судоремонтной базы, указанное в приложении №1, на общую сумму 25000000руб.

По акту приема-передачи от 18.11.2010г. имущество передано покупателю.

Во исполнение условий пункта 5.2 договора покупатель перечислил на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 25000000руб.

Обращаясь с настоящим с иском в суд ЗАО «Онежский судостроительный завод» ссылается на то, что воля сторон при заключении договора №248кп от 12.11.2010г. была направлена не на отчуждение недвижимого имущества, а в действительности сумма 25000000руб. была перечислена в качестве беспроцентного займа.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что истцом не доказано, что воля участников оспариваемой сделки была направлена не на достижение правовых последствий, связанных с заключением договора купли-продажи, а на достижение иных результатов. Также судом удовлетворено ходатайство ЗАО «Аэроход» о возмещении расходов на оплату услуг представителя.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что воля сторон договора купли-продажи №248кп от 12.11.2010г. не была направлена на достижение правовых последствий такого договора, с учетом факта перечисления денежных средств продавцу и передачи предмета договора по актам покупателю.

Доводы истца о том, что недвижимое имущество в течение 2010-2011 годов использовалось истцом и обслуживалось им, исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, ЗАО «Онежский судостроительный завод» не доказало, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые фактически наступили при совершении сделки купли-продажи №248кп от 12.11.2010г.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Также, по мнению апелляционного суда, судом первой инстанции на основании ст. 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворено заявление ЗАО «Аэроход» о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями первой и второй статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Поскольку в удовлетворении иска ЗАО «Онежский судостроительный завод» отказано, суд правомерно возложил на истца обязанность возместить ЗАО «Аэроход» судебные издержки.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического осуществления стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

 В материалы дела представлены доказательства понесения ЗАО «Аэроход» расходов по оплате оказанных ему НО «Адвокатское бюро «Сергеев и Партнеры» юридических услуг, связных с рассмотрением настоящего спора, на сумму 100000руб.

В информационном письме от 13.08.2004г. №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Часть вторая статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация судом названного права возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" содержится разъяснение о том, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал указанную сумму разумной, а заявление о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции - подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство ЗАО «Аэроход» о взыскании расходов на оплату услуг представителя, заявленное 11.04.2012г. апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению.

Истцом представлены счет №099-2012 от 20.03.2012г. и платежное поручение №30 от 21.03.2012г., свидетельствующие об оказании НО «Адвокатское бюро «Сергеев и партнеры» ответчику по договору №50-2011 от 25.11.2011г. юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела апелляционным судом. Данные услуги оценены НО «Адвокатское бюро «Сергеев и партнеры» в сумме 50000руб. и полностью оплачены ЗАО «Аэроход».

Апелляционный суд, оценив  в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в деле доказательства, с учетом того, что апелляционная жалоба ЗАО «Онежский судостроительный завод» оставлена без удовлетворения, полагает, что заявление ЗАО «Аэроход» о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции на сумму 50000 руб. подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 106, 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 31.01.2012г. по делу №  А26-9379/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Онежский судостроительный завод" (местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, Ригачина ул., д.25, ОГРН 1091001014587) в пользу Закрытого акционерного общества "Аэроход" местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, Пробная ул., д.15 ОГРН 1081001013510) 50000руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. 

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова

 И.А. Тимухина