Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу n А56-51453/2011. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2012 года

Дело №А56-51453/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Козыревой О.С.

при участии: 

от заявителя: Елисеева О.В. по доверенности от 27.09.2011

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5547/2012)  Никитина А.А.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2012 по делу № А56-51453/2011(судья  Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению Никитина Александра Андреевича

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 1089847185482, 191014, Санкт-Петербург, ул.Некрасова, 40, лит.А, пом.9-Н)

о признании недействительным решения участника ООО «Вега» и решения регистрирующего органа

установил:

Никитин Александр Андреевич, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» о признании недействительным решения участника Общества о назначении на должность генерального директора ООО «Вега» и к Межрайонной Инспекции ФНС России №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Никитине А.А., как исполнительном органе ООО «Вега» и об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности сведений о Никитине А.А. как о генеральном директоре ООО «Вега».

Инспекция представила отзыв, в удовлетворении заявленных требований просила отказать; представила материалы регистрационного дела  ООО «Вега», в том числе копию заявления ООО «Вега» о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001, оспариваемое решение №19655А от 21.02.2011.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса, подтверждающих осуществление нотариальных действий по удостоверению подписи Никитина А.А. на заявлении форму Р14001, а также ходатайство о привлечении в качестве соответчика Егорова А.Ю., являющегося единственным участником ООО «Вега», решение которого оспаривается.

Определением от 26.01.2012 производство по делу прекращено.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своих доводов указывает на то, что в данном случае имеется спор, связанный с назначением или избранием  истца на должность директора ООО «Вега», а также спор в отношении прекращения его полномочий  как органа управления юридического лица. При этом истец своего согласия на назначение на должность генерального директора не давал, о существовании ООО «Вега» не слышал, единственного участника ООО «Вега» Егорова А.Ю. не знает. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является лицом, имеющим право обжаловать в арбитражный суд решение органа управления общества, поскольку не является участником данных правоотношений. По мнению истца,  генеральный директор юридического лица, коим зарегистрирован истец 22.02.2011, является самым непосредственным участником всех правоотношений, возникающих в обществе, в том числе корпоративных, в связи с чем, спор подведомственен арбитражному суду.

Отзывы на жалобу не представлены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчики своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 03.08.2011 №159793В-1/2011 следует, что единственным участником общества «Вега» является Егоров Александр Юрьевич, а истец  участником ООО «Вега» не является.

Согласно указанной выписке Никитин Александр Андреевич является генеральным директором ООО «Вега», однако сам истец данный факт отрицает, ссылаясь на то, что не знаком с единственным участником ООО «Вега» Егоровым А.Ю., согласия на свое назначение на должность генерального директора данного общества не давал, никаких документов от имени общества не подписывал, работает в ООО «СОНАР» в должности электромонтажника.

Никитин А.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения органа управления данного общества, оспаривая свое назначение на должность генерального директора ООО «Вега».

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав на отсутствие у заявителя статуса участника ООО «Вега» и на отсутствие у него права на оспаривание решения собрания участников данного общества. Суд первой инстанции при этом указал, что заявитель не заявлял иных требований, позволяющих рассматривать спор в качестве корпоративного спора, сделав вывод о неподведомственности заявленного спора арбитражному суду.  Поскольку Никитин А.А. не является участником хозяйственного общества или гражданином, имеющим статус индивидуального предпринимателя, то оспариваемое им решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО «Вега» не затрагивает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и, следовательно, данный спор также не относится к компетенции арбитражного суда.

Между тем судом не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду.

Согласно статье 10 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в часть 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, указанных в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Подпунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, спор, связанный с избранием и досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, квалифицируется как корпоративный по правилам статьи 225.1. АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на момент подачи заявления предметом спора является оспаривание Никитиным А.А. решения ООО «Вега» о назначении его на должность  директора общества. Таким образом, содержание искового заявления свидетельствует о том, что спор вытекает из корпоративных отношений, а значит, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, суд первой инстанции неправомерно прекратил производство по делу, не рассмотрев правомерность назначения истца на должность генерального директора ООО «Вега» по существу. Суд апелляционной инстанции на данной стадии не имеет полномочий по исследованию и оценке доказательств, установлению обстоятельств спора, в том числе с оценкой возможности применения норм материального права, включая норм и положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с установлением наличия или отсутствия волеизъявления лица, принимающего спорное решение и лица, дающего соответствующее согласие на свое назначение в качестве органа управления юридического лица. В том случае, если суд при рассмотрении спора по существу придет к выводу об отсутствии у заявителя прав на подачу соответствующего иска (заявления) по предмету спора, то суд первой инстанции вправе принять соответствующее  решение, основанное на применении норм  материального права. Поскольку при подаче заявления у заявителя (Никитина А.А.) формально имелся статус органа управления юридического лица, то спор с его участием, связанный с применением положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ и оценкой правоотношений заявителя с иными органами управления и контроля данного общества, как полагает апелляционный суд, является подведомственным арбитражному суду.

 В связи с изложенным, определение от 26.01.2012 в указанной части надлежит отменить, а дело - направить на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

 Судебный акт в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ за ГРН №2117847448838 от 22.02.2011 отмене не подлежит, поскольку данный спор не относится к компетенции арбитражного суда. Так, апелляционный суд признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что коль скоро истец не является участником хозяйственного общества или гражданином, имеющим статус индивидуального предпринимателя, то он не обладает правом на подачу заявления об оспаривании решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО «Вега», так как указанное решение не затрагивает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вопрос о распределении судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе следует разрешить при вынесении судебного акта по результатам рассмотрения заявления судом первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2012 по делу №А56-51453/2011 в части прекращения производства по делу о назначении на должность генерального директора отменить. В указанной части направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В остальной части обжалуемое определение оставить без изменения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева

 Л.С. Копылова