Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу n А56-29281/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2012 года

Дело №А56-29281/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

при участии: 

от истца: представителя  Юткина  И.Ю. (доверенность  от 31.08.2011)

от ответчика: представителя  Иваненко А.А. (доверенность  от 10.01.2012 №0306/0063)

от 3-их лиц:

  представитель не явился (извещен)  представителя Епатко М.Ю.  (доверенность  от 12.09.2011) представитель не явился (извещен) представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2664/2012)  Чахкиева Хасана Магомет-Гиреевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2011 по делу № А56-29281/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по заявлению участника ООО "ПЕТРОДОМ" Володина Сергея Васильевича и  участника ООО "ПЕТРОДОМ" Юткина Игоря Юрьевича

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Чахкиев Хасан Магомет-Гиреевич, ООО "ПЕТРОДОМ", Зафтур Владимир Петрович, Раджабов  Сабир Мирзаевич

о признании незаконным решения регистрирующего органа

установил:

Володин Сергей Васильевич и Юткин Игорь Юрьевич обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решений регистрирующего органа - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 60978472177924 от 04.03.2009, а также сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6097847217957 от 04.03.2009.            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Чахкиев Хасан Магомет-Гиреевич, общество с ограниченной ответственностью «Петродом» (далее - ООО «Петродом»), Зафтур Владимир Петрович и Раджабов Сабир Мирзаевич.

Решением суда от  12.10.2011 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе третье лицо, Чахкиев  Хасан Магомет-Гиреевич  просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт, полагая, что судом при рассмотрении дела нарушены нормы процессуального права, а также неправильно применены нормы материального права.

Податель апелляционной жалобы указывает, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, так как с 04.04.2009  местом его проживания является: г. Санкт-Петербург, пр. Металлистов, дом 25, корпус 1, кв. 19 и истцам об этом известно. Однако в исковом заявлении истцы указали другой адрес.

Податель апелляционной жалобы также считает неправомерной оценку, данную судом первой инстанции решениям общего собрания участников ООО «ПЕТРОДОМ», со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», относительно того, что данные решения не имеют юридической силы. По мнению подателя жалобы указанным пунктом определено право суда давать такую оценку, когда стороны корпоративного спора ссылаются на решения общего собрания участников в обоснование своих требований и возражений, а суд оценивает эти решения как не имеющие юридической силы. Но в рассматриваемом споре  заявители сами оцениваю решение собрания участников общества как не имеющее юридической силы и на основании этого утверждения обосновывают свои требования.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ее податель (по адресу, указанному в апелляционной жалобе) в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель заявителя Юткина И.Ю. и представитель Инспекции с доводами апелляционной жалобы не согласны, возражают против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  определения суда первой инстанции о времени и месте проведения судебных заседаний, направляемые Чахкиеву Х.М-Г. заказными письмами с уведомлением о вручении по адресу: Санкт-Петербург, ул.Матроса Железняка, д.53, кв.26, возвращались в адрес суда  отделением связи с отметкой «возвращается за истечением срока хранения и неявкой адресата за получением». Иного адреса места нахождения третьего  лица, Чахкиева Х.М.Г., кроме указанного в исковом заявлении, у суда не было.

Положениями пункта 4 статьи 123 и пункта 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что господин Чахкиев Х.М.Г. участвовал в ряде судебных заседаний, что нашло отражение в протоколах судебных заседаний. Следовательно, обладал информацией о производстве по данному делу. В нарушение норм о добросовестном пользовании процессуальными правами податель апелляционной жалобы не сообщил суду об изменении адреса места нахождения.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что в  силу положений статьи 9 указанного выше Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, суд первой инстанции в соответствии со статьями 123 и  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно счел  возможным рассмотреть дело в отсутствие данного  третьего лица надлежаще извещенного судом по последнему известному адресу.

По существу рассмотренного заявления судом первой инстанции установлено следующее.

   ООО «Петродом» создано 07.05.2003, уставный капитал Общества состоял из 10 000 руб., его участниками являлись Володин С.В., которому принадлежало 33% уставного капитала, Юткин И.Ю. с долей 33% и Чахкиев Х.М.-Г. с долей 34%.           На основании договоров купли-продажи от 13.01.2009 Володин С.В. и Юткин И.Ю. продали Чахкиеву Х.М.-Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Петродом» по номинальной стоимости и представили ООО «Петродом» заявления о выходе из состава его участников.

По договору от 26.02.2009 Чахкиев Х.М.-Г. продал 100% уставного капитала Общества Раджабову С.М., который уступил эту долю Курбанову М.Г. по договору купли-продажи от 11.03.2009. Курбанов М.Г. в свою очередь продал 100% долей по договору от 25.03.2009 Зафтуру В.П.

   На основании решения Инспекции от 04.03.2009 №24503А о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица  ООО «Петродом», согласно которым единственным участником Общества с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000,00 руб. стал Раджабов Самир Мирзаевич была внесена запись за государственным номером 60978472177924 от 04.03.2009.  Изменения внесены в устав на основании решения единственного участника Общества от 26.02.2009.

Запись за государственным регистрационным номером 6097847217957 от 04.03.2009 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения Инспекции №24507А от 04.03.2009 о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно были внесены сведения  об участнике Раджабове С.М.

   Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2010 по делу № А56-19791/2010, признанным законным и обоснованным постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2011,  договоры купли-продажи долей от 13.01.2009, в соответствии с которыми Юткин И.Ю. и Володин С.В. уступили принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Петродом» в пользу Чахкиева Х.Г.-М., были признаны недействительными по мотиву их ничтожности, за  Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. признаны права на доли участия в Обществе соответственно по 33% за каждым.

Поскольку внесенные в ЕГРЮЛ 04.03.2009 записи об участнике ООО «Петродом» не соответствовали действительности, заявители обратились в арбитражный суд с заявлением о признании решений регистрирующего органа недействительными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленного  Володиным  С.В. и Юткиным И.Ю. заявления о признании недействительными решений №24503А от 04.03.2009 и №24507А от 04.03.2009, и удовлетворил его.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что принятые решения о регистрации нарушают права и охраняемые законом интересы заявителей, поскольку в силу установленной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» презумпции достоверности сведений о юридическом лице и его участниках, содержащихся в Единый государственный реестр юридических лиц, препятствуют осуществлению Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. своих прав участников ООО «Петродом», в том числе во взаимоотношениях с третьими лицами, а также нарушают права заявителей на участие в управлении Обществом посредством участия в принятии решений об определении основных направлений его деятельности, установление которых относится согласно положениям статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  к компетенции общего собрания участников.             Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

    По смыслу положений статей 1, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», записи, содержащиеся в государственном реестре должны отражать достоверные сведения о юридическом лице, в основание внесения записей не могут быть положены документы, составленные с нарушением требований закона.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявления о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в которых содержатся недостоверные сведения, не свидетельствуют об исполнении обязанности заявителя по представлению надлежащего пакета документов на регистрацию.

Принятые на основании такого заявления решения о регистрации исходя, также, из положений пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не могут быть признаны соответствующими закону вне зависимости от того обстоятельства, что при представлении заявлений на регистрацию регистрирующий орган не выявил факт предоставления недостоверных сведений.

Положениями пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Петродом», совершенные между Володиным С.В., Юткиным И.Ю. и Чахкиевым Х.М-Г. Признаны в установленном законом порядке недействительными (ничтожными), не породившими для сторон никаких прав и обязанностей с момента их совершения, записи в ЕГРЮЛ  относительно  ООО «Пертодом» должны содержать достоверную информацию о его участниках, поскольку это обстоятельство имеет значение в гражданском обороте.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм материального права относительно оценки решений общего собрания участников общества не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку незаконность решений собрания участников, проведенного одним участником в отсутствие еще двух в общей долей в уставном капитале общества 66 %, очевидна.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.10.2011 по делу №  А56-29281/2009  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу  - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен