Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу n А56-71944/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2012 года

Дело №А56-71944/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:   секретарем   Суюнчалиевой  С.Ю.

при участии: 

от истцов:   Литвинова  О.В.  доверенность  от  29.10.2009г.,   Лыкова  И.А.  доверенность  от 26.10.2009г.

от ответчиков:  1) Кучина  Г.Е.   генеральный  директор,  протокол от  07.06.2010г.,  2) не  явился,  извещен

от 3-их лиц:  1),  2)  -  не  явился,  извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1199/2012)  1) Гавкова Владимира Алексеевича,  2) Наумкиной Нелли Константиновны,  3) Сапожниковой Веры Николаевны,  4) Лыковой Елены Александровны, 5)  Федорченко Ольги Константиновны,  6) Шаровой Галины Станиславовны, 7)  Шахова Александра Васильевича,  8) Лавренчук Екатерины Романовны,   9) Партыка Валентины Мироновны,  10) Терешенковой Ирины Александровны

на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  20.10.2011г.  по делу № А56-71944/2010 (судья Дашковская  С.А.), принятое

по иску 1) Гавкова Владимира Алексеевича,  2) Наумкиной Нелли Константиновны,  3) Сапожниковой Веры Николаевны,  4) Лыковой Елены Александровны, 5)  Федорченко Ольги Константиновны,  6) Шаровой Галины Станиславовны, 7)  Шахова Александра Васильевича,  8) Лавренчук Екатерины Романовны,   9) Партыка Валентины Мироновны,  10) Терешенковой Ирины Александровны

к  1) ОАО "Корпорация "Ацтек", 2)  Ушаковой Лене Геннадьевне

3-и лица:  1)  ОАО Банк  «Александровский»,  2) Васильев Алексей Геннадьевич

О признании  договора   недействительным

установил:

Акционеры ОАО «Корпорация «Ацтек» (далее - Общество) Гавков Владимир Алексеевич, Федорченко Ольга Константиновна, Шарова Галина  Станиславовна, Шахов Александр Васильевич, Лавренчук Екатерина Романовна, Партыка Валентина Мироновна, Терешенкова Ирина Александровна, Наумкина Нелли Константиновна, Сапожникова Вера Николаевна и Лыкова Елена Александровна обратились   в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к Обществу о признании ничтожной сделки купли-продажи земельного участка «Аэродром», кадастровый номер объекта 47:07:09-53002:0026, заключенной 22.07.2008г. между Обществом и Ушаковой Леной Геннадьевной, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения указанного земельного участка Обществу.

 Определением от 24.02.2011г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ушакова Лена Геннадьевна.

 Определением от 14.04.2011г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Алексей Геннадьевич и ОАО Банк «Александровский» (далее - Банк).

В  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцы  уточнили   исковые  требования  и   просили признать недействительным договор купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый № 47:07:09-53-002:0026, площадью 24700 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. «Аэродром», заключенный 22.07.2008г. между ОАО «Корпорация Ацтек» и Ушаковой Леной Геннадьевной (номер регистрации перехода права 47-78-12/045/2008-020 от 19.08.2008г.).  Уточнение   исковых   требований  было   принято  судом  первой  инстанции.

Решением  суда  от  20.10.2011г.   в  иске  отказано.

 На  решение   суда  подана  апелляционная  жалоба,  в  которой   истцы  просят  решение   от  20.10.2011г.  отменить,  принять  по  делу  новый  судебный  акт,  которым  удовлетворить   исковые  требования.

По  мнению  подателя  апелляционной   жалобы, протокол общего  собрания  акционеров от 09.06.2008г.  не  может  быть   принят  в   качестве  доказательства  подтверждения  принятия  решения  о  продаже  спорного  земельного  участка  за  9 000 000 руб.  высшим  органом  управления  Общества.

Податель  апелляционной   жалобы   отмечает,  что  договор  купли-продажи  от 22.07.2008г.  не  соответствует  требованиям  закона  и  нарушает  права  и  законные  интересы   акционеров  Общества.

Изменился  состав  суда,   в  порядке   статьи  18  Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской  Федерации   рассмотрение   дела  и  исследование доказательств  начато  сначала.

В  судебном  заседании  представители  истцов    поддержали  доводы  апелляционной  жалобы.

Представитель ОАО «Корпорация «Ацтек» против  удовлетворения  апелляционной   жалобы  не   возражал.

Ушакова Лена Геннадьевна, Васильев Алексей Геннадьевич и ОАО Банк «Александровский» извещенные  надлежащим  образом  о   времени  и  месте  судебного   разбирательства  своих  представителей  в  судебное   заседание   не  направили,   поэтому  апелляционная  жалоба  рассмотрена  в  их  отсутствие.

Законность   и  обоснованность  обжалуемого   решения  проверены  в  апелляционном  порядке.

Как  следует  из  материалов  дела,   истцы  являются  акционерами   ОАО  «Корпорация   Ацтек» и  владеют  в  совокупности  10 обыкновенными  акциями,   что  составляет 1% голосующих  акций.

 Между Государственным  учреждением «Фонд  имущества  Ленинградской  области»  (продавец)  и ОАО «Корпорация Ацтек» (покупатель)  был   заключен  договор  от  25.12.2007г.  № 1/9  купли-продажи  земельного   участка,  на  основании   которого зарегистрировано   право собственности  ОАО  «Корпорация  Ацтек» на  земельный  участок,  переданный  по  акту  приема-передачи  от 14.01.2008г.,  что  подтверждается   свидетельством  о  государственной   регистрации  права   от 26.02.2008г.  78-АГ  206669.

В  соответствии   с  пунктом   2.1  договора   цена  земельного   участка  составляет 8 800 000  руб.

В материалы  дела   представлен  договор купли-продажи  (купчая) земельного   участка  от  22.07.2008г., заключенный  между   ОАО «Корпорация  Ацтек» в  лице генерального   директора   Авдеева  Александра  Григорьевича  (продавец)  и  Ушаковой  Леной  Геннадьевной   (покупатель),  в  соответствии   с  условиями  которого   продавец  продал  покупателю земельный  участок площадью 24700 кв.м.,  расположенный  по   адресу:  Ленинградская   область,   Всеволожский  район,  уч.   Аэродром,   кадастровый  номер 47:07:09-53-002:0026,  категория -  земли  сельскохозяйственного  назначения,   разрешенное  использование -  для  сельскохозяйственного  использования.

В  соответствии  с  пунктом  2.3.  договора  Ушакова  Лена   Геннадьевна  купила  указанный  земельный  участок   у  ОАО  «Корпорация  Ацтек»  за  9 000 000  руб.

Право  собственности  на   указанный  земельный  участок  зарегистрировано   за  Ушаковой  Леной   Геннадьевной,  что  подтверждено  свидетельством   о  государственной  регистрации   права  от 19.09.2008г.  № 78-АГ 542081.

Между Ушаковой   Леной  Геннадьевной  и  Васильевым  Алексеем  Геннадьевичем  заключен  договор  дарения  земельного   участка от  25.11.2009г.,  в  соответствии   с  которым  Ушакова  Лена   Геннадьевна  подарила  Васильеву  Алексею  Геннадьевичу земельный  участок площадью 24700 кв.м.,  расположенный  по   адресу:  Ленинградская   область,   Всеволожский  район,  уч.   Аэродром,   кадастровый  номер 47:07:09-53-002:0026,   категория -  земли  сельскохозяйственного  назначения,   разрешенное  использование -  для  сельскохозяйственного  использования,  на  основании   которого  30.12.2009г.  зарегистрировано   право  собственности  Васильева А.Г. на  спорный  земельный  участок  (л.д. 153  том  1).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор от  22.07.2008г.  подписан от имени Общества генеральным директором Авдеевым А.Г., решение об избрании которого признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом; на момент заключения договора уставный фонд Общества не был оплачен до 50%,  а  также  на отсутствие разрешения уполномоченного органа на совершение оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 5 статьи 7 Областного закона от 02.12.2005г. № 107-ОЗ «Об обороте земель сельхоз назначения на территории Ленинградской области»,  истцы   обратились  в  арбитражный  суд  с  настоящим  иском.

В силу статьи 166 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  сделка  недействительна  по  основаниям,   установленным  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации,  в  силу   признания  ее  таковой  судом  (оспоримая  сделка)  либо  независимо  от   такого  признания  (ничтожная  сделка).  Требование  о  применении  последствий  недействительности   ничтожной  сделки  может  быть  предъявлено  любым  заинтересованным  лицом.

Как  разъяснено  в  пункте  38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской  Федерации  от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"  иски  акционеров  о  признании  недействительными  сделок,  заключенных  акционерными   обществами,  могут  быть  удовлетворены  в  случае  представления  доказательств,  подтверждающих  нарушение  прав  и  законных  интересов  акционера.

Истцы  не   обосновали,  каким  образом оспариваемая  сделка нарушает  их  права акционеров.

Судом  установлено,  что   указанная  в  договоре от  22.07.2008г. стоимость земельного  участка  превышает  цену его  приобретения,    тем более   на  необоснованность   (занижение)  цены  сделки  истцы  не  ссылаются.  Кроме  того,  как  правильно  указал  суд  первой  инстанции,  предъявление  настоящего  иска   не  может  обеспечить  восстановление  прав акционеров,  так как не  направлено  на  возврат  спорного  земельного   участка Обществу.

Таким   образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в них доказательства, суд  первой  инстанции пришел  к правильному  выводу о том,  что истцами  в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того,  что  оспариваемая   сделка  каким-либо  образом  нарушает   права  и  законные  интересы  истцов  как  акционеров  Общества,  а  предъявление  настоящего  иска  обеспечивает   восстановление нарушенных  прав.

С  учетом  вышеизложенного   апелляционная  жалоба  не  подлежит  удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  20  октября  2011  года по делу №  А56-71944/2010  оставить  без  изменения,   апелляционную  жалобу   -  без    удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.С. Полубехина