Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по делу n А56-29599/2011. Отменить решение полностью и принять новый с/аТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 10 апреля 2012 года Дело №А56-29599/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасимовой М.М. судей Баркановой Я.В., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. при участии: от истца (заявителя): Камардин О.Л. (дов. 20.05.11), Корнеев А.П. (дов. 20.05.11) от ответчика (должника): Медведский А.А. (дов. 29.11.11) от 3-го лица: не явились (извещены) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2166/2012) (заявление) Евтушенко (Короткова) А.П. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу № А56-29599/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску (заявлению) ООО "НПЗ" к Евтушенко (Кортковой) Анастасии Павловне 3-е лицо: ООО "Метнойлстрой", ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области о признании сделки недействительной
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «НПЗ» (ОГРН 107746459468) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Коротковой Анастасии Павловне (далее – ответчик), в котором просило признать недействительным заключённый между ответчиком и истцом договор об отступном от 28.10.2010 о предоставлении ответчику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Метнойлстрой» (ОГРН 1084704003198) номинальной стоимостью 5 100 руб. в размере 51% уставного капитала взамен исполнения обязательств истца (залогодатель) по договору от 10.06.2010 о передаче в залог ответчику (залогодержатель) указанной доли. В обоснование заявленного требования истец указал, что сделка является крупной, отвечает признакам сделки с заинтересованностью, однако совершена при отсутствии одобрения общего собрания участников общества. В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил признать себя участником ООО «Метнойлстрой» (далее – Общество) с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 5 100 руб. в размере 51% уставного капитала. Определением от 02.06.2011 суд привлёк Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением от 06.12.2011 суд первой инстанции иск удовлетворил в полном объеме. В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая, что суд первой инстанции неправильно применил положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), поскольку в рассматриваемом споре основания для признания спорной сделки как заключённой с заинтересованностью отсутствовали. В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель истца в удовлетворении жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Третье лицо, надлежаще извещённое о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие. Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд признаёт его подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – удовлетворению. Из материалов дела усматривается, что между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключён договор от 10.06.2010 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Метнойлстрой» номинальной стоимостью 5 100 руб. в размере 51% уставного капитала (далее – договор купли-продажи). Согласно условиям договора купли-продажи ООО «НПЗ» (покупатель) приняло на себя, кроме обязательств по оплате стоимости доли, обязательство по внесению инвестиций в объёмах, формах и сроки, согласованные в Приложении № 1 к договору (График финансирования), а также по обеспечению целевого направления этих инвестиций в соответствии с указанным Приложением. Исполнение инвестиционных обязательств покупателя обеспечено заключённым между истцом (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) договором от 10.06.2010 о передаче в залог отчуждаемой части доли (далее – договор залога). В связи с неисполнением истцом принятых на себя в договоре купли-продажи и договоре залога обязательств между истцом и ответчиком был заключён договор от 28.10.2010 об отступном, по условиям которого стороны пришли к соглашению о предоставлении истцом взамен исполнения своих обязательств залогодателя отступного в виде передачи ответчику приобретённой у него по договору купли-продажи от 10.06.2010 доли в уставном капитале Общества. Приведённые в апелляционной жалобе доводы относительно отсутствия оснований для признания недействительным договора об отступном как сделки с заинтересованностью апелляционный суд признаёт обоснованными. В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. В обоснование довода о заключении договора об отступном с заинтересованностью истец сослался на то, что на дату совершения данной сделки генеральный директор истца Соколов Алексей Алексеевич одновременно являлся генеральным директором Общества, часть доли которого отчуждалась по договору в пользу ответчика. По мнению истца, Соколов А.А. является заинтересованным в заключении оспариваемой сделки. Вместе с тем, по смыслу положений ст. 45 Закона об ООО для признания недействительной сделки как сделки, совершённой с заинтересованностью, необходимо наличие указанных в названной статье условий относительно лиц (сторон), заключивших сделку, а также, если указанные в п. 1 ст. 45 Закона лица, являются выгодоприобритателями по сделке (п. 4 Постановления ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 (далее – Постановление ВАС РФ)). В данном случае, Общество не является стороной договора об отступном, а заинтересованность на стороне Коротковой А.П., как верно отметил податель апелляционной жалобы, истцом не доказана. Прежний генеральный директор истца – Соколов А.А., вопреки ошибочному выводу суда первой инстанции, не является выгодоприобретателем применительно к разъяснениям, содержащимся в п. 4 Постановления ВАС РФ с учётом абзаца второго п.1 указанного Постановления. От каких-либо обязанностей Соколов А.А. как генеральный директор Общества в результате совершения оспариваемой сделки не освобождался, лицом, непосредственно получающим права по данной сделке, он не является. Кроме того, даже, если Соколов А.А. и относился к числу выгодоприобретателей, то данное обстоятельство, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 4 Постановления, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной по мотиву заинтересованности при несоблюдении требований к порядку совершения таких сделок. Обжалуемое решение не содержит выводов о наличии, либо отсутствии оснований для признания договора об отступном недействительным по мотиву несоблюдения порядка совершения крупной сделки, на что сослался в судебном заседании апелляционного суда представитель истца. Однако, указанное не изменяет вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска и не влечёт необходимости исследования данного вопроса с переходом рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. При этом апелляционный суд исходит из нижеследующего: В соответствии с положениями Главы 26 ГК РФ соглашение об отступном (ст. 409 ГК РФ) является сделкой, прекращающей ранее возникшие в силу закона, либо договора обязательства, а, следовательно, неразрывно связано с этим обязательством. Из указанного следует, что вопрос о действительности соглашения об отступном не может быть разрешён без оценки обязательства, которое оно прекращает. В данном случае в качестве отступного ответчику передаётся имущество, находящееся у него в залоге, и на которое он (ответчик) согласно п. 1.8 договора о залоге вправе обратить взыскание во внесудебном порядке. Таким образом, признание недействительным соглашения об отступном по заявленным истцом основаниям при наличии непризнанного недействительным договора о залоге не приведёт к восстановлению прав истца, если таковые нарушены. По сообщению истца соответствующий иск о признании договора залога недействительным в настоящее время находится в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали. Обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске. Расходы ответчика по уплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению за счёт истца на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу № А56-29599/2011 отменить. Принять новый судебный акт. В иске отказать. Взыскать с ООО «НПЗ» (ОГРН 746459464) в доход бюджета РФ 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе. Председательствующий М.М. Герасимова Судьи Я.В. Барканова Л.Н. Марченко
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по делу n А26-8275/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|