Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2006 по делу n А26-5533/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 марта 2006 года

Дело №А26-5533/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  16 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Я.В. Баркановой

судей  И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1049/2006) ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.05 г. по делу № А26-5533/2005 (судья И.Ю. Тойвонен),

по иску ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

к  1 - ООО "Петрозаводскхлебопродукт", 2 - Ильина Оксана Борисовна

3-е лицо:  1 - ООО "Соната", 2 -  ОАО "Карелхлебпродсервис"

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности

при участии: 

от истца: И.М. Агабекяна по доверенности от 10.01.06 г.

от ответчика: 1 – директора М.И. Модло, протокол от07.06.04 г., 2 – А.С. Федичева по доверенности № 10 АА 140091 от 15.03.06 г.

от 3-го лица: 1 – Е.В. Белянчикова по доверенности от 14.03.06 г., 2 – не явился, уведомлен

установил:

ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Петрозаводскхлебопродукт» (далее – Ответчик-1, Общество), Ильиной Оксане Борисовне (далее – Ответчик-2) о признании недействительным договора от 25.04.05 г. купли-продажи встроенных помещений №№ 2 и 3 одноэтажного здания гаража площадью 100,9 кв. м., расположенного по адресу: Республика Карелия,   г. Петрозаводск, ул. Балтийская, дом 14, и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска Истец сослался на нарушение ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) при заключении сделки, а также на то, что сделка вопреки ст. 53 ГК РФ заключена неуполномоченным лицом, что в силу     ст.ст.  168, 183 ГК РФ влечет ее недействительность.

До рассмотрения спора по существу Истец уточнил основания иска, фактически отказавшись от требований о признании спорной сделки недействительной как крупной и заключенной с заинтересованностью. Уточнение основания иска было принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Определениями суда от  29.07.05 г. и 20.10.05 г. к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Соната» и       ОАО «Карелхлебпродсервис».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.05 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен лицом, не имеющим полномочий на совершение сделки, избранным на собрании акционеров, проведенным с грубыми нарушениями закона.

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Ответчика-1 и ООО «Соната» в судебном заседании апелляционного суда поддержали позицию Истца по делу.

 Представитель Ответчика-2 в судебном заседании против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что Ответчик-2 является добросовестным приобретателем имущества.

Представитель ОАО «Карелхлебпродсервис» в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей Истца, Ответчиков и ООО «Соната», апелляционный суд установил следующее.

            Настоящий иск заявлен ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» в качестве участника Общества.

            Предметом спора является договор купли-продажи от 25.04.05 г. (далее – договор), в соответствии с которым Ответчик-1 продал Ответчику-2 встроенные помещения № 2,3, расположенные в одноэтажном здании гаража, площадью 100,9 кв.м., находящиеся по адресу: г. Петрозаводск, ул. Голиковка, д. 1 (ул. Балтийская, д. 14), условный номер объекта 10:01:00 00 00:000:11892/10:002.

            Во исполнение названного договора Ответчик-2 произвел оплату имущества в сумме 116 000 руб., что подтверждается квитанциями от 25.04.05 г. и от 21.06.05 г. (л.д. 88, т. 1).

Со стороны Ответчика-1 договор был подписан генеральным директором Общества Бабочкиным А.К., действовавшим на основании протокола общего собрания участников Общества от 25.05.04 г.  Сведения о названном лице как единоличном исполнительном органе Общества на момент подписания договора были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о чем свидетельствует выписка от 26.07.05 г. (л.д. 23 – 25, т. 1).

В дальнейшем постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.06.05 г. по делу № А26-5541/2004 решения общего собрания участников Общества от 25.05.04 г. были признаны недействительными.

Ссылаясь на отсутствие у Бабочкина А.К. полномочий действовать от имени Общества, Истец просит признать сделку недействительной в соответствии со   ст.ст. 53, 168, 183 ГК РФ.

Апелляционный суд не может согласиться с позицией Истца о том, что к данному спору подлежит применению ст. 183 ГК РФ, т.к. отношения, связанные с заключением сделок неуполномоченными действовать в качестве органов или превысившими полномочия органами юридического лица регулируются ст.ст. 168, 174 ГКРФ.

Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Апелляционный суд исследовал имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, касающиеся спорной сделки, на предмет наличия волеизъявления Общества на ее заключение.

По мнению апелляционного суда, Бабочкин А.К. при заключении договора действовал в качестве единоличного исполнительного органа Общества, сведения о котором были включены в ЕГРЮЛ. Решение об избрании Бабочкина А.К. генеральным директором Общества было принято на собрании участников Общества 25.05.04 г., проведенном по инициативе и с участием ОАО «Карелхлебпродсервис», являющегося участником Общества.

Тот факт, что в дальнейшем полномочия Бабочкина А.К. в качестве генерального директора Общества были оспорены в судебном порядке, по мнению апелляционного суда, автоматически не влечет недействительности заключенного им договора.

При этом апелляционный суд исходит из того, что фактически Обществом была заключена возмездная сделка купли-продажи объекта недвижимости, цена которого сопоставима с рыночной и превышает его балансовую стоимость. Результатом такой сделки является получение Обществом прибыли, которая может быть направлена на достижение различных предпринимательских целей Общества.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав обстоятельства заключения спорного договора, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ по мотиву отсутствия волеизъявления Общества на совершение сделки.

Поскольку Истец не представил суду никаких объективных доказательств нарушения Ответчиком-1 требований ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также наличия иных оснований для признания сделки недействительной, апелляционный суд считает требования Истца по заявленным основаниям не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции от 13.12.05 г. является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.05 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина