Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2006 по делу n А56-41121/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 марта 2006 года

Дело №А56-41121/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  22 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  В.Б.Слобожанина

судей  Л.С.Копылова, И.Г.Медведева

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи К.Г. Казарян

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1590/2006)  Котова Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2005г. по делу № А56-41121/2005 (судья Е.В. Гайсановская), принятое

по иску Котова Вячеслава Михайловича

к ОАО "Пролетарский завод"

о признании недействительным решения общего собрания

при участии: 

от истца: Д.Ю. Павловский – дов. 78 ВД №685164 от 03.10.2005г.

от ответчика: С.О. Фадин – дов. №114 от 20.09.2005г.

установил:

Котов Вячеслав Михайлович, являющийся акционером открытого акционерного общества «Пролетарский завод» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с требованиями о признании недействительным решения Наблюдательного совета ОАО  «Пролетарский завод» (протокол от 08.07.1999г. №2/4) о продаже части нежилого встроенного помещения 4Н, литера А, площадью – 159,4 кв.м. по договорной цене за 100.000.000 неденоминированных рублей физическому лицу – Петровой Ольге Игоревне.

Решением суда от 30.12.2005г. (судья Е.В. Гайсановская) в иске отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду нарушения судом норм  материального и процессуального права, принять  по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представителями сторон поддержаны доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежит на праве собственности  5 привилегированных типа А акций номинальной стоимостью 1 руб. в уставном капитале общества.

Как указано в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению (л.д.2-4, 30-31), истец считает решение Наблюдательного совета ОАО «Пролетарский завод» (протокол от 08.07.1999г. №2/4) о продаже части нежилого помещения 4н, литера А, площадью – 159,4 кв.м. по договорной цене за 100.000.000 неденоминированных руб. физическому лицу – Петровой Ольге Игоревне противоречащими федеральному закону «Об акционерных обществах» по следующим доводам:

Подобная распродажа основных средств Общества отрицательно влияет на развитие производства, снижает прибыль и, соответственно, размер дивидендов, на которые вправе рассчитывать каждый акционер, а так же понижает рыночную стоимость акций.

На момент вынесения решения о продаже 160/308 долей нежилого помещения 4Н, литер «А», Петровой О.И., членом Наблюдательного совета Общества и одновременно его генеральным директором, являлся - Пашкевич Игорь Александрович. Петрова О.И. является родной дочерью Пашкевича H.A.

Не была соблюдена следующая процедура одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность:

-  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров;

-  в решении об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лица (лицо), являющиеся стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия в соответствии со статьей 83 Закона в редакции 1996г.;

-    не были соблюдены требования статьи 7 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Рыночная стоимость отчуждаемого нежилого помещения определена не была. Независимый оценщик и государственный финансовый контрольный орган для определения рыночной стоимости отчуждаемого помещения - не привлекался.

Ответчик иск признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.23-24), согласившись с нарушением действующего законодательства.

Судом не было принято признание ответчиком иска, поскольку признание недействительным решения Наблюдательного совета может привести в последующем к обращению истца или ответчика с исковым заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, одобренной оспариваемым решением Совета, то есть имеются основания полагать, что решением суда могут быть нарушены права приобретателя помещения Петровой Ольги Игоревны. Судом первой инстанции не установлено нарушений положений Федерального закона «Об акционерных обществах» (1996г.), Устава общества при принятии решения Наблюдательным советом, а также нарушения прав акционера, владеющего 5 акциями Общества.

Податель апелляционной жалобы, не согласившись с данными выводами, считает, что признание ответчиком иска, вытекающего из норм корпоративного права, не нарушает прав и  охраняемых законом интересов Петровой О.И., которая может быть привлечена к участию в деле в качестве третьего лица об инициативе суда, без согласия сторон.

По мнению подателя апелляционной жалобы, исковые требования по данному делу направлены на установление надлежащего волеизъявления ОАО «Пролетарский завод» на продажу долей объекта недвижимости, а не на оспаривание самой гражданско-правовой сделки, стороной по которой является Петрова О.И.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о непредставлении истцом доказательств нарушения прав и законных интересов акционера, владеющего 5 акциями, составляющими 0,0041 % в уставном капитале Общества, принятием Наблюдательным советом решения о продаже части нежилого встроенного помещения физическому лицу Петровой О.И. за 100.000.000 неденоминированных рублей.

Доводы истца о распродаже основных средств Общества и отрицательном влиянии распродаж на развитие производства, снижение прибыли, а соответственно размера дивидендов, на которые вправе рассчитывать акционер, а также о понижении рыночной стоимости акции документально в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждены, несмотря на прошествие длительного времени с момента вынесения оспариваемого решения до обращения истца с иском.

Поскольку в соответствии с нормами  статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ право обращения в суд предоставлено лицу в случае нарушения его законных прав и интересов, при неустановлении такого обстоятельства суд вправе не принять признание ответчиком иска.

При указанных обстоятельствах решение суда от 30.12.2005г. является законным и обоснованным.

Расходы по госпошлине оставлены апелляционным судом за подателем апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2005г. по делу №А56-41121/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева