Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 по делу n А26-5531/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 марта 2006 года

Дело №А26-5531/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  21 марта 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухина И.А.

судей  Барканова Я.В., Горшелев В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Смирновой Я.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1346/2006)  ООО «Торговый Дом «Универсам Ритм» на решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005г. по делу № А26-5531/2005 (судья И.Ю.Тойвонен),

по иску ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

к  1) ООО "Петрозаводскхлебопродукт", 2) Платонов Сергей Александрович.

3-е лицо: 1)ООО "Соната", 2)ОАО "Карелхлебпродсервис".

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2005г. и применении последствий его недействительности

при участии: 

от истца: адвокат Ворфоломеев И.А. (дов. б/н от 16.01.2006г., удостоверение № 30 от 02.11.2002г.);

от ответчика: 1) не явился (уведомления № 39604, № 39605);

2) представитель Швец И.Н. (дов. б/н от 07.10.2005г.);

от 3-го лица: 1) представитель Белянчикова Е.В. (дов. б/н от 14.03.2006г.);

2) не явился (уведомление № 39611).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Универсам Ритм» (далее – ООО «ТД «Универсам Ритм») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительной сделки купли-продажи встроенных помещений склада № 14 площадью 667,7 кв.м., расположенных по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Голиковка, д.1 (ул.Балтийская, д.14), заключенной между ООО «Петрозаводскхлебопродукт» и Платоновым Сергеем Александровичем, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Соната» и ОАО «Карелхлебпродсервис».

Решением суда первой инстанции от 14.12.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, полагая ошибочным вывод суда о том, что отсутствие юридической силы у признанного в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО «Петрозаводскхлебопродукт» о назначении директором общества Бабочкина А.К. не должно повлечь автоматического признания недействительными всех сделок и действий общества в лице ранее избранных органов управления. Решение общего собрания участников об избрании директора принято с существенными нарушениями закона, избранный на таком собрании директор Бабочкин А.К. изначально не имеет права выражать волю общества, в том числе при исполнении обязательств по передаче имущества общества, следовательно, не вправе был подписывать акт приема-передачи к оспариваемой сделке купли-продажи. В совершении сделки, которую нельзя отнести к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, четко прослеживается заинтересованность Крузмана Р.С., Бабочкина А.К. и ОАО «Карелхлебпродсервис» с учетом отчуждения Бабочкиным А.К. в короткий период времени значительного числа объектов недвижимости и последующую передачу денежных средств от их продажи ОАО «Карелхлебпродсервис».

Платонов С.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что оспариваемый договор заключен 06.04.2004 и подписан со стороны ООО «Петрозаводскхлебопродукт» директором Крузманом Р.С., полномочия которого не оспаривались. Приведенные истцом основания для оспаривания сделки, в том числе спор о полномочиях Бабочкина А.К. и Модло М.И., относятся по сроку после момента совершения оспариваемой сделки и не могут влечь за собой ее недействительность.

Цена договора полностью уплачена Платоновым С.А., являющимся добросовестным приобретателем недвижимого имущества, которое не может быть истребовано из его владения в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Соната» поддержал в судебном заседании доводы подателя жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Петрозаводскхлебопродукт» в лице директора Крузмана Р.С. и Платоновым С.А. заключен договор купли-продажи встроенных помещений от 06.04.2004г. На основании акта приемки-передачи от 06.07.04г. к договору от 06.04.04 продавец, в лице директора Бабочкина А.К. передал недвижимое имущество – встроенные помещения №№ 4-5 склада № 14 общей площадью 667,7 кв.м., расположенное в одноэтажном кирпичном здании по адресу: г.Петрозаводск, ул.Балтийская, д.14 (ул.Голикова, д.1), в собственность покупателя.

Истец, являющийся участником ООО «Петрозаводскхлебопродукт», обратился в арбитражный суд с иском о признании заключенного договора купли-продажи недействительной сделкой, как совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников, которое не было получено.

Впоследствии истец уточнил основание иска, дополнительно указав, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой на основании статей 53, 168, 183 Гражданского кодекса РФ, как совершенная директором Бабочкиным А.К., являющимся неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников общества от 25.05.2004г. об избрании Бабочкина А.К. директором ООО «Петрозаводскхлебопродукт» принято с грубыми нарушениями требований закона, что установлено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2005г. по делу № А26-5541/2004.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку надлежащих доказательств аффилированности лиц и их заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, а также для оценки сделки как крупной истцом не представлено, судом первой инстанции сделан   обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 06.04.2004г. недействительной сделкой как несоответствующей требованиям статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Довод истца о совершении сделки неуправомоченным лицом – директором общества Бабочкиным А.К., решение об избрании которого признано недействительным Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А26-5541/2004, является несостоятельным, так как оспариваемая сделка заключена директором ООО «Петрозаводскхлебопродукт» Крузманом Р.С., полномочия которого никем не оспорены. Исполнение договора неуполномоченным лицом не влечет его недействительности.

Передача имущества осуществляется с целью исполнения заключенного договора.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.    

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005г. по делу № А26-5531/2005-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

 В.В. Горшелев