Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 по делу n А56-46067/2004. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 марта 2006 года

Дело №А56-46067/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  28 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Горбик В.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Сафоновой Н.П.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11294/05)  ООО «АНАССА»

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.05г.  по делу № А56-46067/2004 (судья Т.М.Муха), принятое

по иску Хараузова Виктора Николаевича

к ООО "Иваха", ООО "АНАССА", Дмитракову Олегу Александровичу

3-е лицо: ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительным договора и применении последствий

при участии:

от истца: Харузов В.Н., паспорт 4004 176453 18 о/м 02.10.03г.

от ответчика: 1. Харузов В.Н., выписка из ЕГР от 27.12.05г. № 28832; 2. Вержак М.В., дов. от 22.11.05г.; 3. не яв. – увед.

от 3-го лица: Шмонина О.В., дов. от 10.01.06г. № 48, Сивова Д.О., дов. от 30.12.05г. № 126

установил:

Хараузов Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к ООО «Иваха», ООО «АНАССА», третье лицо ГУЮ «ГБР прав на недвижимость» о признании недействительным договора купли-продажи от 13.08.2003г., заключенного между ООО «Иваха» и ООО «АННАСА», на отчуждение помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Конюшенная, д. 5/14, лит. А, пом. 3Н и применении последствий недействительности сделки в виде обязании ООО «АННАСА» возвратить спорный объект.

В порядке ст. 48 АПК РФ судом произведена замена третьего лица ГУЮ «ГБР прав на недвижимость» на ГУ Федеральную регистрационную службу по СПб и ЛО.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части применения  последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2003г. по делу А56-46067/2004 договор купли-продажи объекта нежилого фонда от 13.08.2003г., заключенный между ООО «Иваха» и ООО «АННАСА» признан недействительным. Отказ от иска в части применения  последствий недействительности сделки принят судом, производство по делу этой в части прекращено.

На указанное решение ООО «АНАССА» подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда, фактическим обстоятельствам  дела, неправильное применение норм материального и процессуального права,  просит судебный акт отменить  и в иске отказать.  В апелляционной жалобе  ООО «АНАССА»  указывает, что истец не имел полномочий на предъявление настоящего иска, поскольку не являлся  участником ООО «Иваха» на момент заключения спорного договора. Кроме того, ответчик полагает, что судом необоснованно принят отказ от иска в части  применения последствий недействительности сделки, поскольку данный отказ затрагивает интересы других лиц. Ответчик также ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, указывая, что истец с июля 2003г.  знал об обстоятельствах оспариваемой сделки. Вместе с тем, в обоснование своей правовой позиции ответчик указывает, что является добросовестным приобретателем  спорного имущества. Признание недействительным решения об избрании Сойту П.В. генеральным директором ООО «Иваха», по мнению подателя жалобы, не свидетельствует об отсутствии у Сойту П.В. полномочий на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку  в момент заключения договора он являлся генеральным директором общества.

Дмитраков О.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, указывая, что на момент заключения и исполнения договора купли-продажи от 13.08.2003г. он являлся единственным участником ООО «Иваха» и действовал легитимно. Дмитраков О.А. в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит в ее удовлетворении отказать и решение оставить без изменения.  Хараузов В.Н. указывает, что оспариваемый договор заключен  в период действия обеспечительных мер по делу А56-25129/2003, кроме того сделка является крупной и была совершена в нарушение ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральная регистрационная служба по СПб и ЛО отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела 13.08.2003г. между ООО «Иваха» и ООО «АНАССА» заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда общей площадью 289,6 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Конюшенная, д. 5/14, лит. А, пом. 3Н.

Договор от имени ООО «Иваха» подписан Дмитраковым О.А., действующим в качестве представителя генерального директора общества Сойту П.В., по доверенности.

Хараузов В.Н., считая договор купли-продажи объекта нежилого фонда от 13.08.2003г. недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

26.03.1992г. распоряжением Дзержинской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга N 869р зарегистрировано ТОО «Иваха» (правопредшественник ООО «Иваха»), учредителями которого выступили Хараузов Виктор Николаевич, Иванов Анатолий Васильевич, обладавшие долями в размере соответственно 40% и 20% в уставном фонде, а также Майорова Любовь Александровна, Чупина Нина Леонидовна, Комарова Мария Петровна, Маслова Елена Борисовна, каждой из которых принадлежала доля в размере 10% уставного фонда.

По договорам дарения от 18.11.02г., 20.08.02г., 25.07.02г, 19.06.02г. Комарова М.П., Майорова Л.А., Маслова Е.Б., Чупина Н.Л. свои доли уступили Дмитракову О.А. Судебными актами  по делам А56-19157/03 от 08.12.04г. и А56-19156/03 от 27.01.05г. указанные договоры дарения признаны недействительными.

Общим собранием участников ТОО «Иваха» от 03.02.03, на котором согласно протоколу № 15 присутствовали участники Дмитраков О.А., Иванов Андрей Анатольевич и Хараузов В.Н., владеющие 100% долей уставного капитала ТОО «Иваха», было принято решение о снятии с должности директора ТОО «Иваха» Хараузова В.Н. и назначении на эту должность Сойту Павла Викторовича.

Также общим собранием участников ТОО «Иваха» от 03.02.03, на котором согласно протоколу N 16 присутствовали участники Дмитраков О.А., Иванов Андрей Анатольевич и Хараузов В.Н., владеющие 100% долей уставного капитала общества, были приняты решения о внесении изменений в учредительные документы ТОО «Иваха» в связи с перераспределением долей в его уставном капитале, о приведении учредительных документов ТОО «Иваха» в соответствие с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», об утверждении новой редакции устава ТОО «Иваха» и о подписании дополнительного соглашения к учредительному договору ТОО «Иваха».

Согласно вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам А56-25129/2003,  А56-25130/2003 решения принятые общим собранием участников общества от 03.02.03г., оформленные протоколами № 15, № 16 признаны недействительными.

В рамках данных дел установлено, что участники общества не были извещены о проведении собрания 03.02.03г., истец в собраниях 03.02.03г. участия не принимал,  данные собрания проведены с нарушением  ст. ст. 36,  37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».   Определением СПб городского суда от 11.02.04г. отменено  определение Петроградского Федерального районного суда от 08.05.03г. по делу № 2-1067 о передаче доли в размере 40 % в уставном капитале общества Хараузова В.Н. Дмитракову О.А.

При рассмотрении указанных дел судом сделан вывод о том, что Хараузов В.Н. является участником  общества и не выбывал из него.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно посчитал, что Дмитраков О.А. не мог участвовать в управлении общества, не мог совершать от  имени общества сделки, а также  не обладал полномочиями для подписания приказа о назначения Сойту П.В. на должность генерального директора ООО «Иваха».

Кроме того, сделка по отчуждению имущества была осуществлена  в период  действия обеспечительных мер, поскольку на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи  определениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.03г. по делу А56-25130/03 и от 01.08.03г. по делу А56-25129/03 были приостановлены действия решений общего собрания участников общества от 03.02.03г., оформленные протоколами № 15, № 16, Сойту П.В. было запрещено осуществлять полномочия директора ТОО «Иваха».  Об указанной обеспечительной мере Дмитракову О.А. было известно.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно пришел к выводу о том, что заключение сделки об отчуждении имущества, которая является крупной, в нарушение статей 36, 37, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   является неправомерным, сама сделка -  договор  купли-продажи от 13.08.03г. недействительной.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционная инстанция считает несостоятельными. Указание ответчика на то обстоятельство, что истец знал об обстоятельствах оспариваемой сделки в июле 2003г.  документально не подтверждено. Доказательств пропуска истцом срока исковой давности ответчиком не представлено. Истцу стало известно об отчуждении спорного помещения из справки ГУЮ ГБР от 06.11.03г.,  иск подан 04.11.04г. в рамках годичного срока исковой давности.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу о полном и всестороннем  исследованию судом материалов и обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы  являются несостоятельными. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется. 

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005г. по делу А56-46067/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.М. Попова