Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2006 по делу n А21-8095/2004. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 марта 2006 года

Дело №А21-8095/2004

Резолютивная часть постановления объявлена   15  марта  2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Жиляевой Е.В., Герасимовой М.М.

при ведении протокола судебного заседания:   помощником судьи  Е.В. Шатравиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8199/2005)   Поздняковой  Г.Н. на решение   Арбитражного суда  Калининградской области от  01.07.2005 г. по делу № А21-8095/2004 (судья О.А. Шанько),

по иску  Позняковой Г.Н.

к   Маликиной С.В., Коростынской Е.В., Муталенко А.О., Нужиной И.П.,                Рукавицину С.П.

3-е лицо  ООО "Дорожно-строительное управление №1"

о признании  договор дарения недействительными

при участии: 

от истца:  пред. А..  Малевановой по доверенности от 11.11.2005 г.

                 Поздняковой  Г.Н. (паспорт)

от ответчиков: не явились (извещены)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Позднякова  Галина Николаевна обратилась в арбитражный  суд Калининградской области с  иском к Борисову Николаю  Александровичу, Борзенковой Раисе  Федоровне, Величко Ивану  Яковлевичу, Грипич Татьяне Ивановне,  Криницыну  Павлу  Андреевичу, Крупининой  Вирене  Иосифовне, Лущай Нине  Павловне, Поляковой Людмиле Михайловне, Руковицыну  Станиславу  Петровичу,  Степачевой Марие Тимофеевне, Маликиной Светлане Владимировне,  Коростынской Елене  Витальевне, Муталенко Александру Олеговичу, Нужиной  Ирине Петровне о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорожно-строительное управление №1» и  переводе  прав  и обязанностей покупателей  по договору (с учетом уточнения  требований).

К участию в  деле   в  качестве   третьего  лица, не  заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета  спора, привлечено   Общество с  ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное  управление – 1» (далее – ООО «ДСУ-1», Общество).

Решением  от 01.07.2005 г. в  удовлетворении  исковых требований отказано.

На указанное   решение  Поздняковой Г.Н.  подана апелляционная  жалоба, в которой   истец  просит  решение  отменить, иск   удовлетворить, ссылаясь   на  неправильное   применение  судом норм   материального  права  и несоответствие выводов  суда, изложенных  в решении, обстоятельствам  дела.

В отзыве  на апелляционную жалобу ООО «ДСУ-1» просит  оставить   решение  от 01.07.2005 г. без изменения, а  апелляционную жалобу Поздняковой  Г.Н.  – без  удовлетворения.

В судебном заседании  18.01.2006 г. Позднякова Г.Н. заявила  отказ от требований   в части  признания  недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДСУ – 1» от 05.07.2004 г. (л.д. 73, т. 6).

Данный  отказ принят  апелляционным  судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением  от 18.01.2006 г.  рассмотрение  апелляционной  жалобы   откладывалось.

В судебном заседании  15.03.2006 г. Позднякова Г.Н. поддержала  доводы   апелляционной  жалобы (с  учетом уточнения).

Остальные  лица, участвующие в  деле в судебное заседание  не явились. О времени и месте судебного  заседания  извещены, что  согласно  статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не препятствует  рассмотрению  дела.

Законность и  обоснованность  решения  проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов  дела, ООО «ДСУ -1» зарегистрировано  Администрацией Центрального  района г. Калининграда 15.07.1999 г.,  регистрационный  номер  4567.

Позднякова Г.Н. является  участником  ООО «ДСУ-1» с номинальной стоимостью доли 12.403  руб., что  соответствует 8,08%  уставного   капитала  Общества.

28.05.2004 г. между  участником ООО «ДСУ-1» Рукавицыным С.П. и  третьими лицами Нужиной  И.П., Муталенко  А.О.,  Коростынской Е.В.,  Маликиной   С.В. заключены  договоры о  безвозмездной  уступке  части доли в уставном  капитале ООО «ДСУ-1».

В  результате   сделок  Нужина И.П. получила  безвозмездно  часть  доли, соответствующую 0,05% уставного капитала Общества; Муталенко А.О. получил  безвозмездно  часть  доли, соответствующую 0,1 % уставного капитала Общества; Коростынская Е.В. получила  безвозмездно  часть  доли, соответствующую 0,1% уставного капитала Общества,  Маликина С.В.  получила  безвозмездно  часть доли, соответствующую 0,05%  уставного капитала  Общества.

15.06.2004 г.  между  Рукавицыным С.П. и Муталенко А.О., Коростынской Е.В.,  Маликиной С.В. и Нужиной И.П.  подписаны акты приема-передачи части  доли в уставном капитале ООО «ДСУ-1».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21  Федерального закона  «Об обществах с  ограниченной ответственностью» участник общества  вправе продать  или иным  образом уступить  свою  долю в уставном капитале общества  либо  ее часть  одному  или   нескольким участникам  данного  общества.  Согласие  общества или других  участников  общества на  совершение  такой  сделки  не требуется, если  иное не предусмотрено  уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участникам общества  своей  доли (части  доли) третьим  лицам  допускается, если это  не  запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 12 «Б» Постановления Пленума  ВС РФ и ВАС РФ №90, 14 от 09 декабря 1999 года  продажа или  уступка иным  образом участником общества своей  доли  третьему  лицу допускается, если  это не  запрещено уставом. Другие участники  общества  имеют  преимущественное право покупки  доли  участника, продающего ее, по цене  предложения  третьему  лицу.

Участники  общества  пользуются  преимущественным   правом  покупки доли пропорционально  размерам  своих долей, если  уставом   общества  или соглашением участников не  предусмотрено иное.

На  случаи безвозмездной передачи   участников принадлежащей  ему  доли третьему  лицу  право  преимущественной  покупки  не  распространяется. Уставом общества  может быть предусмотрена  необходимость  получения согласия общества или  остальных  его участников на уступку  доли  участника  третьему  лицу иным образом, чем  продажа.

Устав ООО «ДСУ – 1» запрещающей  нормы на сделки дарения  третьим лицам  не содержит.

При таких обстоятельствах суд первой  инстанции пришел к  правильному  выводу, что  договоры  дарения доли оформлены  надлежащим образом в соответствии с  требованиями статей 572 – 578 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает, что   суд  первой  инстанции правильно  установил  фактические  обстоятельства, имеющие значение  для   дела, всесторонне, полно и объективно оценил  представленные доказательства и правильно применил нормы материального права.

Доводы  Поздняковой Г.Н., в том числе, изложенные  в  апелляционной  жалобе, апелляционным  судом отклоняются, как не нашедшие  подтверждения при рассмотрении   дела и противоречащие действующему законодательству.

Поскольку в апелляционном суде истец  заявил  отказ  от  требований в части  признания  недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.07.2004 г.,  решение  от 01.07.2005 г. в указанной части подлежит отмене, а производство по  делу – прекращению. В остальной части решение от  01.07.2005 г.  следует  оставить   без  изменения.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, пунктом 4 части 1 статьи 150. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного  суда  Калининградской области  от 01.07.2005 г. отменить в части  отказа  в удовлетворении  требования о  признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Дорожно – строительное управление – 1» от 05.07.2004 г., заключенных учредителями,  Борзенковой Р.Ф., Величко И.Я., Грипич Т.И.,  Криницыным П.И.,  Крупиной В.И., Лущай Н.П., Степачевой  М.Т., Поляковой Л.М., Рукавицыным С.П. с Маликиной С.В., Коростынской Е.В., Муталенко А.О.,  Нужиной  И.П. недействительными. Производство  по делу  в указанной  части прекратить.

В остальной части решение арбитражного суда  первой инстанции от 01.07.2005 г. оставить  без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Е.В. Жиляева

     М.М. Герасимова