Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2006 по делу n А56-30198/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 марта 2006 года

Дело №А56-30198/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.С. Полубехиной

судей  В.М. Горбик, Н.А. Мельниковой

при ведении протокола судебного заседания: Г.И. Шапошниковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11323/2005) ЗАО «Нева-Эндомед» на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.05 г. по делу № А56-30198/2005 (судья И.Н. Серикова),

по иску ООО "Балтик Секьюрити Сервис"

к  1 - ЗАО "Балтик-Эндомед", 2 - ЗАО «Нева-Эндомед»  

о взыскании 14 622 руб. 94 коп.

при участии: 

от истца: Д.С. Шин по доверенности б/н от 03.10.05 г.

от ответчика: 1 – Е.С. Волковой по доверенности б/н от 14.03.05 г., Н.В. Захаревича по доверенности б/н от 21.03.05 г., 2 – И.Е. Огневой по доверенности б/н от 05.12.05г., генерального директора С.П. Колесника, протокол от 01.10.04 г.   

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтик Секьюрити Сервис» (далее – ООО «БСС») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с Закрытого акционерного общества «Балтик-Эндомед» (далее – ЗАО «Балтик-Эндомед») и Закрытого акционерного общества «Нева-Эндомед» (далее - ЗАО «Нева-Эндомед»)          11 468 руб. 97 коп. долга за поставленные ООО «БСС»  по договору № 04/124 от 01.01.2004 г. медикаменты и 3 153 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 11.05.2005 г. по 04.07.2005 г.

Решением арбитражного суда от 21.10.2005 г. иск удовлетворен за счет ЗАО «Нева-Эндомед». В иске к ЗАО «Балтик-Эндомед» отказано.

Удовлетворяя требования за счет одного из ответчиков, суд сослался на протокол общего собрания акционеров ЗАО «Балтик-Эндомед» № 3/2004 от 21.09.2004 г. и разделительный баланс от 21.09.2004 г., сделав вывод о переходе обязанности по уплате долга к ЗАО «Нева-Эндомед».

В апелляционной жалобе ЗАО «Нева-Эндомед», сославшись на неправильное применение судом ст.ст. 58, 60, 395, 506, 516 ГК РФ, просит решение отменить и в иске отказать, указав, что вывод суда о правопреемстве подателя жалобы в отношении кредиторской задолженности не основан на материалах дела.

ООО «БСС» и ЗАО «Балтик-Эндомед» отзывы на апелляционную жалобу не представили. Представители в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, считая ее необоснованной.

В судебном заседании представители ЗАО «Нева-Эндомед» апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО «БСС» по договору поставки № 04/124 от 01.01.2004 г. в адрес ЗАО «Балтик-Эндомед» по накладным и счетам-фактурам №№ 78038, 78699, 79121, 79288, 79474, 79732, 79749, 80066, 79837, 80405, 80734, 80811 в период с 21.09.2004 г. поп04 г. 79121, 79288, 79474, 79732, 79749, 80066, 79837, 80405, 80734, 80811 в период с 21.уда о правопреемстве подателя жалобы  28.09.2004 г. передало медикаменты общей стоимостью 22 995 руб. 55 коп. Долг за поставленную продукцию составил сумму 11 468 руб. 97 коп.

При разрешении спора суд исходил из правопреемства ЗАО «Нева-Эндомед» в отношении кредиторской задолженности на сумму 11 468 руб. 97 коп., установив, что часть задолженности в соответствующей части погашена ЗАО «Балтик-Эндомед».

Вывод суда о правопреемстве ЗАО «Нева-Эндомед» подтвержден в ходе судебного разбирательства по жалобе.

Согласно протоколу № 5 учредительного собрания ЗАО «Балтик-Эндомед», состоявшегося 21.09.2004 г., учредителями определены порядок и принципы реорганизации  ЗАО «Балтик-Эндомед» при выделении из него ЗАО «Нева-Эндомед»: активы и пассивы ЗАО «Балтик-Эндомед» подлежат делению в равных соотношениях 50 % на 50%.

В целях регистрации выделенного лица ЗАО «Нева-Эндомед» принято решение о составлении предварительного разделительного баланса на дату собрания учредителей, т.е. на 21.09.2004 г. При этом окончательный разделительный баланс составляется по результатам бухгалтерского баланса  ЗАО «Балтик-Эндомед» за третий квартал 2004 г. с разделением прав и обязательств, активов и пассивов в равном и пропорциональном отношении.

Указанные принципы реорганизации отражены в протоколе № 3/2004 Общего собрания акционеров ЗАО «Балтик-Эндомед».

Представленный в материалы дела разделительный баланс по состоянию на 21.09.2004 г. не содержит указания на спорное обязательство, которое подлежало учету, поскольку возникло до принятия решения о реорганизации.

Доводы подателя жалобы противоречат решению учредителей и принципу создания Общества, в соответствии с которыми задолженность по поставкам до 30.09.2004 г. должника относится на ЗАО «Балтик-Эндомед» и ЗАО «Нева-Эндомед» в равных долях. Исполнение указанного принципа ответчиками подтверждено п. 14 акта приема-передачи по состоянию на 21.09.2004 г.

При таких обстоятельствах суд правильно принял решение в отношении ЗАО «Нева-Эндомед», отказав в иске к ЗАО «Балтик-Эндомед».

Установив на основании имеющихся в материалах дела правопреемство ЗАО «Нева-Эндомед» по правам и обязанностям ЗАО «Балтик-Эндомед», в т.ч. по договору поставки № 04/124 от 01.01.2004 г., суд не допустил нарушений норм материального права, на которые указано в апелляционной жалобе.

Размер исковых требований не оспорен ЗАО «Нева-Эндомед» и подтвержден актом сверки взаиморасчетов по отгрузкам товара до 29.09.2004 г., подписанным сторонами.

Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны в соответствии с условиями договора поставки и на основании ст. 395 ГК РФ.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда от 21.10.2005 г. подлежит оставлению без изменения, а жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. по делу № А56-30198/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на ЗАО «Нева-Эндомед».

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 Н.А. Мельникова