Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2006 по делу n А21-2922/1999. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2006 года

Дело №А21-2922/1999

Резолютивная часть постановления объявлена  16 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Мельниковой Н.А., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10761/2005) ОАО «Зодиак»; апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-273/2006) Ассоциации предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры»  на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2005г. по делу № А21-2922/1999 (судья Лузанова З.Б., арбитражные заседатели Шадрин Н.И., Соколов В.И.),

по иску  1)Ассоциации предприятий кровельной и полимерной промышленности "Кровля и полимеры"  (АПКиПП "Кровля и полимеры"), 2)ОАО "Зодиак"

к  1) Администрации Ленинградского района г. Калининграда, 2) ООО "САИ"

3-и лица:  1) ЗАО "Мягкая кровля", 2) ООО "Юридическое бюро  "ВПА" , 3) Межрайонная инспекция ФНС  России № 9 по г. Калининграду, 4) Сацута Анатолий Фомич, 5) Сацута Игорь Анатольевич, 6) Черванюк Владимир Орестович

о признании недействительными реорганизации МПСНП «Зодиак», Устава ООО «САИ» в части, передаточного акта и встречному иску ООО «САИ» о признании недействительными Решения Совета Ассоциации предприятий «Кровля и полимеры», постановления Администрации Ленинградского района г. Калининграда и Устава ОАО «Зодиак» в части

при участии: 

от истца: 1) адвоката Одинцова В.Ю. (доверенность б/н от 10.10.2005г.); Назарова Ю.Н. (доверенность б/н от 12.01.2006г., паспорт); 2) Полуновской Н.О. (доверенность б/н от 14.02.2006г., паспорт)

от ответчика: 1) не явился (уведомление № 28162); 2) Синициной Е.И. (доверенность б/н от 07.11.2005г., паспорт); Сацута И.А. (доверенность б/н от 15.06.2005г., паспорт)

от 3-их лиц: 1) Сацута И.А. (доверенность б/н от 15.06.2005г., паспорт); 2) не явился (уведомление № 28168); 3) не явился (уведомление № 28169); 4) не явился (уведомление № 28170); 5) Сацута И.А. (паспорт); 6) не явился (уведомление № 28173).

установил:

Объединение предприятий кровельной и полимерной промышленности "Кровля и полимеры" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Администрации Ленинградского района г. Калининграда (далее – Администрация) и ООО "САИ" (далее – ответчик) о признании недействительными реорганизации малого промышленно-строительного и научного предприятия «Зодиак» (далее – МП «Зодиак»), а также пунктов 1.1 и 1.3 устава ООО «САИ» о правопреемстве в отношении МП «Зодиак» и передаточного акта от 25.08.1995г.

Решением от 23.03.1999г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.06.1999г., в иске было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.1999г. решение от 23.03.1999г. и постановление от 02.06.1999г. отменены с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 01.12.1999г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2000г., иск удовлетворен.

ООО «САИ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 01.12.1999г. по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 11.04.2002г. заявление удовлетворено, решение от 01.12.1999г. отменено, МП «Зодиак» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В судебном заседании 01.08.2002г. произведена замена истца на открытое акционерное общество «Зодиак» (далее – ОАО «Зодиак») как правопреемника МП «Зодиак».

Решением от 01.08.2002г. иск удовлетворен: признаны недействительными реорганизация МП «Зодиак», первое предложение пункта 1.1 и пункта 1.3 устава ООО «САИ» и передаточный акт от 25.08.1995г. с приложением.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2003г. решение от 01.08.2002г. отменено, в иске ОАО «Зодиак» к ООО «САИ» отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 07.10.2003г. решение арбитражного суда от 01.08.2002г. и постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003г. отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Определением суда по делу в качестве второго истца привлечено ОАО «Зодиак», а наименование первого истца изменено на Ассоциацию предприятий кровельной и полимерной промышленности "Кровля и полимеры" (далее - Ассоциация) (л.д. 25-27,42, т.5); в качестве 3-их лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены ЗАО "Мягкая кровля", Межрайонная инспекция ФНС  России № 9 по г. Калининграду; Сацута Анатолий Фомич; Сацута Игорь Анатольевич; Черванюк Владимир Орестович, ООО «Юридическое бюро «ВПА» (л.д. 26, 77 т.5; л.д. 113 т.7).

В ходе судебного рассмотрения дела истцы уточнили свои требования и просили признать недействительной реорганизацию (сделку) в форме преобразования МПСНП «Зодиак» в ООО «САИ», произведенную на основании решения собрания работников МПСНП «Зодиак» от 25.08.1995 года; признать недействительными с момента утверждения пункты 1.1 и 1.3 статьи 1 Устава ООО «САИ» в части правопреемства в отношении МПСНП «Зодиак» и передаточный акт от 25.08.1995 года с приложением от 06.10.1995 года; признать недействительным акт (действие) Администрации от 09.10.1995 года № 4672, выразившийся в регистрации Устава ООО «САИ», внесении записи о регистрации ООО «САИ» в реестр и выдаче свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия № 4672 от 09.10.1995 года. 

ОАО «Зодиак» кроме вышеуказанных требований просило обязать ООО «САИ» в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки передать ОАО «Зодиак» нежилое здание литер А общей площадью 1169,3 кв. метра, расположенное по адресу г. Калининград, ул. Дзержинского, дом 17 А, а также обязать учредителей ООО «САИ» осуществить его ликвидацию.

ООО «САИ» предъявило встречный иск (с учетом уточнения в ходе судебного разбирательства) о признании недействительным решения Совета Ассоциации предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры» от 12.04.2000г. о реорганизации МПСНП «Зодиак» в ОАО «Зодиак», признании недействительной регистрации ОАО «Зодиак» Администрацией Ленинградского района г. Калининграда 12.07.2000г. за № 9704; признании недействительным пункта 4 статьи 1 Устава ОАО «Зодиак» о правопреемстве в отношении МПСНП «Зодиак».

Решением суда от 09.09.2005 года в удовлетворении первоначальных исковых требований Ассоциации и ОАО «Зодиак» отказано. При этом суд удовлетворил встречные исковые требования, признав решение Совета Ассоциации предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры» от 12.04.2000 года о реорганизации  МПСНП «Зодиак» в ОАО «Зодиак» недействительным. Регистрация Администрацией Ленинградского района г. Калининграда ОАО «Зодиак» 12.07.2000 года за регистрационным № 9704 также признана недействительной. Признан недействительным пункт 4 статьи 1 Устава ОАО «Зодиак».

В апелляционных жалобах ОАО «Зодиак» и Ассоциация предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры» просят решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования ОАО «Зодиак» и Ассоциации, а в удовлетворении исковых требований ООО «САИ» отказать по изложенным в апелляционных жалобах основаниям (л.д. 66-74, 98-102 т.8).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением исполнительного комитета Ленинградского районного Совета народных депутатов г. Калининграда (далее – исполком) от 23.10.1990 года было зарегистрировано МПСНП «Зодиак», учредителем которого являлось ПО «Кровля и полимеры» (т.1. л.д. 19).

Решением исполкома от 08.02.1991 года № 59 в состав учредителей МПСНП «Зодиак» были включены Дорогобужский картонно-рубероидный завод, Ленинградский завод «Полимерстройматериалы» и ПО «Куйбышевкровля».

06.12.1990 года собранием учредителей было создано Объединение арендных предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры».

Приказом концерна «Росстром» от 20.02.1991 года № 71 территориально-отраслевое производственное объединение «Кровля и полимеры» было ликвидировано.  ОП «Кровля и полимеры», считая себя правопреемником ПО «Кровля и полимеры»  и учредителем МПСНП «Зодиак», обратилось с иском к ООО «САИ» как лицу, созданному, по его мнению, в результате неправомерной реорганизации МПСНП «Зодиак». Вместе с тем первоначальный Устав ОП «Кровля  полимеры» и его следующая редакция, зарегистрированная 05.07.1994 года за № 1994, не содержали положений о правопреемстве в отношении ПО «Кровля и полимеры».

04.03.1999 года решением общего собрания учредителей были внесены изменения в Устав ОП «Кровля и полимеры» - он был дополнен пунктом 1 «а» о правопреемстве ОП «Кровля и полимеры» в отношении ПО «Кровля и полимеры» на основании приказа концерна «Росстром» от 20.02.1991 года № 71, изменения зарегистрированы Московской регистрационной палатой 22 марта 1999 года за № 1994.  Этим же собранием было изменено наименование заявителя на Ассоциацию предприятий кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры».

25.12.2001 года Ассоциацией за № 1994 была зарегистрирована новая редакция Устава, утвержденная общим собранием участников 04.12.2001 год, в пункте 3.3 которого указано, что Ассоциация является правопреемником ПО «Кровля и полимеры» по обязательствам, связанным с участием в других предприятиях  и организациях, на основании Дополнительного соглашения от 20.02.1991 года к договору о взаимоотношениях между концерном «Росстром» и ПО «Кровля и полимеры» от 06.11.1990 года.

25.08.1995 года решением общего собрания работников МПСНП «Зодиак» предприятие было реорганизовано в ООО «САИ», утвержден Устав ООО «САИ», согласно пунктам 1.1 и 1.3 которого оно возникло в результате реорганизации  МПСНП «Зодиак» и является его правопреемником. 25.08.1995 года был составлен передаточный акт о передаче от МПСНП «Зодиак» в ООО «САИ» всех прав и обязанностей, а также имущества, числящегося на балансе МПСНП «Зодиак»; 06.10.1995 года в передаточный акт были внесены  уточнения с указанием конкретных нежилых зданий, передаваемых в ООО «САИ», в том числе нежилого здания по адресу г. Калининград, ул. Дзержинского, 19.

Решением Совета Ассоциации от 12.04.2000 года МПСНП «Зодиак» было реорганизовано в ОАО «Зодиак», в Уставе ОАО «Зодиак» указано, что ОАО «Зодиак» является правопреемником МПСНП «Зодиак», реорганизация была зарегистрирована 12.07.2000 года Администрацией Ленинградского района г. Калининграда за № 9704.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и обсудив изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на апелляционные жалобы доводы, апелляционный суд пришел к выводу, что решение не подлежит отмене, исходя из следующего.

Суд первой инстанции проанализировал  взаимоотношения сторон с учетом имеющихся в деле доказательств, исходя из указаний кассационной инстанции, изложенных по правилам ст. 289 АПК РФ в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2003г. по делу № А21-2922/281.

Изложенные судом в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Апелляционный суд не усматривает нарушений или неправильного применения судом норм процессуального или материального права, в силу чего отсутствуют основания к отмене решения.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09 сентября 2005г. по делу № А21-2922/1999 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ассоциации кровельной и полимерной промышленности «Кровля и полимеры» и ОАО «Зодиак» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.М. Попова