Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2006 по делу n А56-27103/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2006 года

Дело №А56-27103/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  07 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.С.Копыловой

судей И.Г. Медведевой, В.Б.Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания  секретарем М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1650/2006) Вебера Д.Ю. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2005г. по делу № А56-27103/2005 (судья Е.В.Кожемякина), принятое

по иску  Вебера Дмитрия Юрьевича

к ООО" РИТ"

3-и лица: Камалетдинова Н.К., Камалетдинова А.Х., Камалетдинова Д.Б.

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности 

при участии: 

от истца:  представителя Маловицкого Р.С. ( доверенность 78 ВД 389065 от 20.07.2005г.)

от ответчика: представителя Волкова П.В. ( доверенность № 1 от 07.03.2006г.)

от 3-их лиц: 1. представителя Камалетдинова А.Ж. ( доверенность 78 ВД 773995 от 28.02.2006г.)

                      2. не явился

                      3.  представителя Камалетдинова А.Ж. ( доверенность 78 ВД 773995 от 28.02.2006г.)

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2005г. отказано в признании недействительным по иску участника ООО «РИТ» Д.Ю.Вебера договора от 10.09.2003г. между обществом  и Камалетдиновыми И.К., А.Х., Д.Б. о предоставлении исключительной  лицензии на использование полезной модели  и применении последствий недействительности сделки.

Истцом подана  и в судебном заседании поддержана  апелляционная жалоба со ссылками на неполное исследование обстоятельств в части относимости друг к другу оспариваемого и заключенного ранее договоров, в связи с чем должны  были применяться нормы статьи 45 ФЗ РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее – Закона об ООО), а не статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемый договор носит самостоятельный характер и не заключен в порядке универсального правопреемства,  ответчиком и 3-ми лицами не доказано соблюдение процедуры согласования сделки с элементом заинтересованности по субъектному составу. Считая предмет договора отсутствующим, так как свидетельство на полезную модель аннулировано, а договор  - не соответствующим статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации,  податель апелляционной жалобы полагает применимой статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование нарушения своих прав истец ссылается на ущемление имущественных интересов, так как прибыль не распределяется, а идет на  расчеты с 3-ми лицами, и  неимущественных прав, связанных с управлением  в обществе.

Ответчики и 3-и лица без  самостоятельных требований Камалетдинова Н.К. и Камалетдинова Д.Б. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы,  считая решение суда первой инстанции правильным.

При этом представитель ООО «РИТ» указал на то, что спорный договор не исполнялся обществом,  прибыль распределялась, решение участников общества от 13.04.2002г. являлось правовым основанием заключения  тождественных договоров, в том числе – спорного. Полагает, что истец не представил доказательств позднего узнавания о сделке, которой его личные права не нарушены.

Представитель 3-их лиц указал на фактическое перезаключение наследниками Камалетдинова Б.Ж. существовавшего ранее договора, на который распространяется согласие, выраженное в решении общего собрания участников от 13.04.2002г., а также оспаривание договора в интересах конкурирующей компании «РИТ-Сервис», которая была создана истцом  и другим участником – Ниловым  И.Н. после смерти Камалетдинова Б.Ж.

3-е лицо Камалетдинова А.Х. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена, в судебное заседание не явилась, что не препятствует рассмотрению дела в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и принятия иного решения по существу спора.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, процедура заключения сделки с элементом заинтересованности, предусмотренная частью 3 статьи 45 Закона об ООО, была соблюдена, что подтверждается решением участников ООО «РИТ», оформленным  протоколом № 6 от 13.04.2002г.

Законодатель не установил ограничений на период действия подобного согласия на заключение лицензионных договоров, вследствие чего вывод суда первой инстанции о необоснованности требований истца о применении части 5 статьи 45  Закона об ООО правомерен и не противоречит фактическим обстоятельства, так как спорный договор заключен 10.09.2003г.

Условием указанного договора, содержащимся в пункте 5.1,   регулируются  правоотношения ООО «РИТ» (лицензиат) и Камалетдиновых Н.К., А.Х., Д.Б. (лицензиар) в случае прекращения действия свидетельства на полезную модель № 14546.

Поскольку на момент обращения  истца в суд в мае 2005г. решением Палаты по патентным спорам от 07.04.2004г. указанное свидетельство было признано недействительным полностью в связи с удовлетворением возражений ООО «РИТ Сервис», работником которого является Д.Ю.Вебер, согласно заявлению в апелляционной жалобе, истцом не доказано исполнение спорной сделки, нарушение его прав, как участника ООО «РИТ»,  объективного подтверждения не нашло.

До вынесения решения ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, исходя из даты совершения сделки и момента обращения истца в суд. О намерении 3-их лиц заключить лицензионный договор с  ООО «РИТ» указывалось в Решении Палаты по патентным спорам от 07.04.2004г. по рассмотрению возражений ООО «РИТ Сервис» в отношении полезной модели № 14546, свидетельство на которую было оформлено на имя Камалетдинова Б.Ж. Указанное решение представлено в материалы  дела истцом, который не подтвердил, что  об оспариваемом договоре ему стало известно не ранее 24.05.2004г. Норма части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает начало течения срока исковой давности с обстоятельствами, когда  лицо не только узнало, но  должно было или могло узнать о нарушении своего права.

В соответствии со  статьями 8, 50 Закона об ООО его участник вправе получать в обществе интересующую его информацию.

Согласно статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права осуществляются по усмотрению их носителей, но реализация этих прав не может ограничивать законные интересы других лиц по правилам части 2 статьи 1, части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного в удовлетворении иска может быть отказано по части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем неприменение указанной нормы материального права не привело к принятию неправильного решения.

Суд первой инстанции мотивированно отклонил довод истца о применении к рассматриваемому договору нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности договора.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в случае, если законом не предусматривается иных последствий нарушения. Нормы статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат определение заключенности договора, что влечет иные, а не ничтожность, правовые последствия.

Предмет иска до вынесения  решения судом первой инстанции не изменялся.

Учитывая изложенное,  суд  первой инстанции правильно установил существенные для дела обстоятельства, согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разрешил спор, исходя из представленных доказательств.

Оснований для  отмены или изменения  обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или  в соответствии  с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями  110, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2005г. оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 В.Б. Слобожанина