Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2006 по делу n А21-1137/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 марта 2006 года

Дело №А21-1137/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  01 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.М. Поповой

судей  Н.А. Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-122/2006) ООО «Инвестрезерв» н решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.05 г. по делу № А21-1137/2005 (судья О.А. Шанько),

по иску ООО" Инвестрезерв"

к  ОАО "Система"

о признании незаконным решения совета директоров ОАО «Система» от 27.01.05 г.

при участии: 

от истца: не явился

от ответчика: не явился

установил:

ООО «Инвестрезерв» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ОАО «Система» о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Система» об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложений ООО «Инвестрезерв» о выдвижении кандидатов в совет директоров, изложенных в заявлении от 27.01.05 г., и обязании ОАО «Система» включить выдвинутых ООО «Инвестрезерв» кандидатов в список кандидатур (бюллетень) для голосования по выборам совета директоров ОАО «Система»: Родионова Н.Ф., Абросимова С.О., Булку М.А., Морякина И.В., Будникова А.В., Гунина К.В., Сучкову В.Н.

Решением от 07.11.05 г. истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

ООО «Инвестрезерв», не согласившись с решением суда, обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; внутренними документами ОАО «Система» не предусмотрена необходимость включения в текст предложения о выдвижении кандидатов сведений о согласии кандидатов, выдвинутых в совет директоров, предложение о выдвижении кандидатов от 27.01.05 г. соответствует требованиям статьи 53 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

ОАО «Система» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Истец и ответчик, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 07.11.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвестрезерв» является владельцем 3 417 обыкновенных именных акций ОАО «Система», что составляет 6,3 % общего количества акций.

Истец, реализуя свое право внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания, письмом от 27.01.05 г. предложил выдвинуть кандидатами в совет директоров ОАО «Система» Родионова Н.Ф., Абросимова С.О., Булку М.А., Морякина И.В., Будникова А.В., Гунина К.В., Сучкову В.Н..

Решением совета директоров ОАО «Система» от 04.02.05 г. обществу «Инвестрезерв» отказано во включении в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «Система» предложений о включении кандидатов в совет директоров.

Не согласившись с решением от 04.02.05 г. ООО «Инвестрезерв» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 53 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества; предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (пункт 4); вопрос, предложенный акционерами, подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3, 4 статьи 53 Закона.

Пунктом 2.8 Положения о порядке подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО «Система», утвержденного общим собранием акционеров 01.11.2003 г., предусмотрено, что при выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания должны прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата, характеристика кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицом, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

ООО «Инвестрезерв» требований пункта 2.8 Положения не выполнило, требуемые документы не представило, в связи с чем обществу было правомерно отказано во включении в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «Система» предложений о включении кандидатов в совет директоров.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.05 г. следует оставить без изменения.            

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.05 г. по делу А21-1137/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина