Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2006 по делу n А56-27821/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2006 года

Дело №А56-27821/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  09 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В.Жиляевой

судей  М.М.Герасимовой, Л.Н.Марченко

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Я.А.Щеголевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11063/2005, 13АП-11065/2005)  ОАО «Невская мануфактура», ООО «Триада», ООО «ХимПромИнвест» на решение  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2005г. по делу № А56-27821/2005 (судья И.Н.Серова),

по иску (заявлению)  ООО "Триада", ООО "ХимПромИнвест"

к  ОАО "Невская Мануфактура"

3-е лицо  ОАО "Северо - Западный регистрационный центр"

о признании недействительным решения

при участии: 

от истца (заявителя): М.И.Захарова доверенность от 18.07.2005г., М.И.Захарова доверенность от 03.06.2005г.

от ответчика (должника): И.В.Горохов доверенность от 13.01.2006г., М.П.Петрова доверенность № 16 от 13.04.2005г.

от 3-го лица: не явился

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «Триада» (далее ООО «Триада») и Общество с ограниченной ответственностью ООО «ХимПромИнвест»  (далее ООО «ХимПромИнвест») обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском о признании недействительными Решений годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Невская мануфактура» (далее ОАО «Невская мануфактура»), проведенного 28.04.205г. по всем вопросам повестки дня.

            Решением от 21.10.2005г. исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения  годового общего собрания  акционеров ОАО «Невская мануфактура» от 28.04.2005г. об избрании совета директоров общества, о внесении изменений в устав общества и об увеличении уставного капитала общества  путем размещения дополнительных акций. В остальной части в иске отказано.

            В представленной апелляционной жалобе ОАО «Невская мануфактура» просит отменить указанное решение в части признания недействительными  решений годового общего собрания акционеров  ОАО «Невская мануфактура» по следующим вопросам повестки дня: вопрос № 4 «Об избрании совета Директоров Общества», вопрос №7 «О внесении изменений в Устав Общества», вопрос № 8 «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций». Также просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Триада» и ООО «ХимПромИнвест» в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Невская мануфактура», проведенного 28.04.2005г. по вопросам повестки дня № 4,7,8.

            ООО «Триада» и ООО «ХимПромИнвест» в представленной апелляционной жалобе просят решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от 21.10.2005г. отменить в части отказа в иске, указывая на нарушение судом норм процессуального права.

            Надлежащим образом извещенное Открытое акционерное общество  "Северо - Западный регистрационный центр"  (далее ОАО "Северо - Западный регистрационный центр") в судебное заседание не явилось, в связи с чем, дело в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие его представителей.

            Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела 28.04.2005г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Невская мануфактура» со следующей повесткой дня:

1.    Определение порядка ведения общего годового собрания.

2.    Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о  прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2004г., а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

3.    О  дивидендах на акции Общества по итогам работы за 2004г.

4.    Об избрании Совета директоров Общества.

5.    Об избрании Ревизионной комиссии Общества.

6.    Об утверждении Аудитора Общества.

7.    О внесении изменений в Устав Общества.

        Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

        О компетенции Совета Директоров Общества.

8.    Об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

9.    Об одобрении сделок в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" .

10. Об одобрении сделок, которые могут быть совершены Обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в 2004-2005 годах.

Согласно Протокола б/н общего собрания акционеров ОАО «Невская мануфактура» от 28.04.2005г. право на участие в общем собрании имели акционеры, обладающие в совокупности 568 117 голосами. Фактически в собрании приняли участие акционеры и их представители, владеющие в совокупности 332 081 акцией, что составляет 58,45% от общего числа акционеров, имеющих право на участие в собрании. Были приняты решения по всем вопросам повестки дня.

ООО «Триада» и ООО «ХимПромИнвест» оспаривая Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005г. указывают на нарушение судом первой инстанции  норм процессуального права, а именно статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в части  оставления без рассмотрения поданного соистцами ходатайства об уточнении предмета иска, которое привело к  принятию неправильного решения о частичном отказе в иске.

ОАО «Невская мануфактура» считает апелляционную жалобу соистцов подлежащей отклонению, поскольку заявлением об уточнении предмета иска  они фактически отказались от части заявленных ранее требований, однако допустили ошибки в оформлении процессуального документа, что послужило основанием для его отклонения судом.

Как следует из представленной ОАО «Невская мануфактура» апелляционной жалобы, ответчик просит  отменить Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005г. полагая, что оно принято  без учета всех имеющих значение обстоятельств дела. Неправильно применив часть 3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"  и пункт 10.7 Устава ответчика, суд первой инстанции сделал вывод о нарушении ОАО «Невская мануфактура» порядка уведомления акционеров о проведении оспариваемого собрания, тогда как Устав ОАО «Невская мануфактура», не входя в противоречие с Федеральным законом "Об акционерных обществах",  предусматривает возможность выбора Обществом одного из трех предусмотренных законом способов уведомления акционеров о дате и месте проведения собрания. По мнению ответчика, отсутствие нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров влечет отсутствие ущемления прав и законных интересов истцов, не участвующих в общем собрании. Кроме того, истцы нарушили  пределы осуществления своих гражданских прав с намерением  причинения вреда ответчику, препятствуя нормальной деятельности как непосредственно ОАО «Невская мануфактура», так и его органов управления, что по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

ООО «Триада» и ООО «ХимПромИнвест» не согласны с доводами, изложенными в жалобе ответчика полагая, что они противоречат обстоятельствам дела, пункту 10.7 Устава  ОАО «Невская мануфактура», статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уведомление о проведении 28.04.2005г. годового общего собрания акционеров путем публикации сообщения в газете «Санкт-Петербургские ведомости» противоречит Закону и  Уставу ОАО «Невская мануфактура» прямо предусматривающему порядок созыва годового общего собрания акционеров  путем направления письменного уведомления каждому акционеру. Относительно довода о злоупотреблении истцами правом, утверждение не состоятельно, поскольку  обращение в суд с иском  в рамках данного дела вызвано исключительно стремлением защитить нарушенное ответчиком право на участие в управлении делами ответчика.

Изучив представленные доводы в совокупности с материалами дела, апелляционный суд считает жалобы ООО «Триада», ООО «ХимПромИнвест» и ОАО «Невская мануфактура» подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции, отказывая истцам в удовлетворении ходатайства об уточнении предмета иска, правильно применил нормы пункта 1 статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации который не предусматривает процессуальной процедуры в виде уточнения предмета иска.

Также суд первой инстанции, правильно применив нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно отклонил довод ответчика о том, что публикация ОАО «Невская мануфактура»  05.04.2005г. сообщения в газете «Санкт-Петербургские ведомости» является ненадлежащим извещением акционеров о проведении оспариваемого собрания.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц по роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Из абзаца 1 пункта 10.7 Устава ОАО «Невская мануфактура» следует, что годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров посредством письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, в сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Таким образом, в силу положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и  Устава ОАО «Невская мануфактура» надлежащим извещением акционеров ОАО «Невская мануфактура» о проведении годового общего собрания акционеров является письменное уведомление, направленное каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, данные требования ответчиком соблюдены не были.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания акционеров является основанием для признания недействительным решения указанного собрания.

Несостоятельным является также утверждение ответчика о нарушении истцами пределов осуществления своих гражданских прав. Поскольку право на судебную защиту является одним из конституционных принципов, суд не усматривает в действиях истцов признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в данном случае обращение за защитой нарушенного права вызвано стремлением защитить нарушенное ответчиком право на участие в управление делами ОАО «Невская мануфактура».

Из вышеизложенного следует, что судом первой инстанции не допущено неправильного толкования и применения норм права, в связи с чем, основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2005г. оставить без изменения. Апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко