Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу n А56-36591/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2006 года

Дело №А56-36591/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  15 февраля 2006  года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Герасимовой М.М., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:   помощником судьи Е.В. Шатравиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7205/2005)   ООО «Планета» на решение   Арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  20.06.2005 г. по делу № А56-36591/2004 (судья Е.А. Орлова),

по иску  ООО "Каприз"

к  ООО "Планета"

3-е лицо  ООО "Евроресурс"

о признании  недействительным  договора купли-продажи

при участии: 

от истца:  пред. Ю.А.  Герасимова по доверенности  б/н  от 27.09.2005 г.

                 пред. Е.М. Викторова по доверенности  б/н  от 27.09.2005 г.

от ответчика:  пред. Я.В. Кретова по доверенности  от 12.11.2004 г.

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

ООО «Каприз» обратилось в  Арбитражный суд Санкт-Петербурга  и Ленинградской  области с  иском  к ООО «Планета» о признании  недействительным договора  купли-продажи недвижимого имущества , расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 7-я  Советская, д. 18/21, литер А, пом. 1Н, заключенного между  ООО «Каприз» и ООО «Планета».

К участию в  деле в качестве третьего  лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета  спора, привлечено  ООО «Евроресурс».

Решением  от 20.06.2005 г.  иск  удовлетворен.

На указанное  решение  ООО «Планета» подана  апелляционная  жалоба, в  которой   ответчик  просит  решение  отменить  и в  иске отказать, ссылаясь  на  неправильное  применение  судом  норм  материального права и  недоказанность  имеющих значение  для  дела  обстоятельств, которые  суд  считал  установленными.

В отзыве  на  апелляционную жалобу ООО «Каприз»  просит  оставить  обжалуемый  судебный акт без  изменения, считая  его  законным  и  обоснованным.

В судебном заседании  представитель ООО «Планета» поддержал  доводы  апелляционной  жалобы.

Представитель ООО «Каприз» возражал против  удовлетворения  апелляционной жалобы, считая  ее доводы  необоснованными, а  обжалуемый  судебный акт  - соответствующим  нормам  законодательства.

ООО «Евроресурс» о  дне рассмотрения  апелляционной  жалобы извещено, в  судебное заседание не явилось,  что согласно статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует  рассмотрению дела.

Законность  и обоснованность решения  проверены в  апелляционном  порядке.

Как следует из материалов  дела,  представленных доказательств и объяснений сторон, 25.09.1992 г. было  зарегистрировано ТОО «Каприз».  Участниками  общества  согласно  учредительного  договора  от 20.06.1992 г. явились  Андреева О.Н., Андрукова  О.И., Антипова Г.А., Васильева  Т.М.,  Долгушина З.В., Михеева Г.М., Нефедова Е.В.,  Сергеева  Н.А..

На основании  личных  заявлений Андрукова О.И., Андреева О.В.,  Сергеева И.А., Нефедова Е.В. и Васильева Т.М. в  период с 1994 г.  по 1997 г. вышли  из состава  товарищества  с  получением стоимости  своей  доли. Выход  из  состава ТОО «Каприз»  указанными  выше  лицами не  оспорен.

16.02.1999 г. зарегистрирована новая  редакция  Устава  ООО «Каприз», утвержденная  решением Общего  собрания   участников от 10.01.1999 г..

В соответствии с  Уставом ООО «Каприз» и дополнительным соглашением  к  учредительному  договору от 10.01.1999 г. участниками Общества  являются: Михеева  Г.М. с  долей в уставном капитале  70% и  Бабенко  З.В. с  долей  в  уставном капитале 30%.

Решение  общего  собрания  участников ООО «Каприз» от 10.01.1999 г., решение  Регистрационной  палаты  Санкт-Петербурга  от 16.02.1999 г. №135612 не  оспорены.

Как видно  из материалов  дела, ООО «Каприз» является  собственником  нежилого  помещения  площадью 160,9 кв.м., расположенного  по  адресу: Санкт-Петербург, ул. 7-я  Советская, д. 18/21, литер А, пом. 1Н на  основании  договора  купли-продажи объекта  нежилого фонда №2461-Н/002541 от  03.08.1995 г., заключенного  между  Фондом  имущества Санкт-Петербурга и ООО «Каприз» (свидетельство  о  собственности от 10.11.1992 г.).

29.07.2004 г. состоялось  собрание   бывших  участников  ООО «Каприз», интересы  которых представлял  Ланчава Д.Г.. На  данном  собрании были  приняты следующие  решения: об  избрании   директором ООО «Каприз» Налетова  Ивана  Владимировича;  об одобрении сделки  по  отчуждению нежилого  помещения, расположенного  по  адресу: Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 18/21, литер А, помещение 1Н, площадью 160,9 кв.м., кадастровый  номер 78:1426:2:2:1; о  полномочиях директора Налетова И.В. на   заключение  договора   купли-продажи  вышеуказанного  нежилого помещения.

30.08.2004 г.  между  ООО «Каприз» (Продавец) и ООО «Планета» (Покупатель) заключен  договор  купли-продажи недвижимого  имущества, расположенного  по  адресу: Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 18/21, лит. А, пом. 1Н, общей  площадью  160,9 кв.м., кадастровый  номер 78:1426:2:2:1 от имени  ООО «Каприз» договор   подписан  директором Налетовым И.В..

Указанная  недвижимость оценена  и продана  за 280.000 рублей.

Вступившим в  законную силу решением арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.02.2005 г.  по  делу №А56-36659/2004 признано недействительным решение  внеочередного  общего  собрания участников ООО «Каприз» от 29.07.2004 г. по всем  вопросам повестки  дня.

В соответствии со статьей  53 Гражданского кодекса Российской  Федерации юридическое  лицо приобретает гражданские права и  принимает  на себя гражданские  обязанности  через  свои органы, действующие  в  соответствии с  законом, иными  правовыми  актами и  учредительными  документами.

В силу  федерального закона  «Об обществах с  ограниченной  ответственностью»  высшим  органом общества является общее собрание участников общества (ст. 32). Образование исполнительных органов  Общества и  досрочное  прекращение  их  полномочий  относится  к   исключительной компетенции общего собрания  участников  общества (ст. 33).

Единоличный  исполнительный  орган общества  (генеральный  директор, президент и  другие) избирается общим  собранием  участников Общества  на  срок, определенный Уставом Общества. Единоличный  исполнительный  орган Общества без доверенности действует от имени Общества, в  том  числе  представляет  его  интересы и  совершает  сделки (ст. 40).

Поскольку  оспариваемый  договор  купли-продажи подписан  лицом, которое не  обладало полномочиями директора ООО «Каприз», так  как  было  избрано  директором Общества лицами, которые  не были  наделены  правами   участников ООО «Каприз» и не  обладали  ими,  данный  договор  является   ничтожной   сделкой  в  силу  статьи  168 Гражданского кодекса  российской  Федерации.

Ничтожность  первоначальной  сделки  купли-продажи нежилого  помещения от 30.08.2004 г., на  основании  которой  совершена  впоследствии  другая  сделка, приведшая к  отчуждению в  собственность ООО «Евроресурс» нежилого  помещения  площадью 160,9 кв.м., расположенного  по  адресу: Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 18/21, лит. А, пом. 1Н  влечет ничтожность этой  сделки на  основании  статьи  168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации, из  чего  следует,  что  указанная  сделка не  породила  для  ее  сторон и  третьих  лиц гражданских  прав  и  обязанностей.

Вывод суда  первой  инстанции о крупности   оспариваемой  сделки подлежит   исключению из  мотивировочной   части  решения от 20.06.2005 г., поскольку  данный  вопрос  судом не  исследовался.

Однако данный   вывод  суда  не  повлек вынесения незаконного решения, поскольку иск  удовлетворен правомерно.

При указанных  обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации для   отмены  или  изменения  обжалуемого  судебного акта и  удовлетворения  апелляционной  жалобы,  не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской  области   от 20.06.2005 г.  по делу  №А56-36591/2004 оставить  без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

   М.М. Герасимова

 Е.В. Жиляева