Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу n А21-2679/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2006 года

Дело №А21-2679/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  16 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Я.В. Баркановой

судей  В.И. Желтянникова, И.А. Сериковой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10760/2005)  ООО «УПТК «Дорожник» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.05 г. по делу № А21-2679/2005 (судья Е.А. Талалас),

по иску  ООО "УПТК "Дорожник"

к  ООО "Вест-Стайл"

3-е лицо  Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Калининградской области

о признании права собственности, погашении свидетельства

при участии:

от истца: В.В. Коршун по доверенности от 03.03.04 г., Л.Н. Соболь по доверенности от 27.12.05 г.

от ответчика: Л.В. Бондаренко по доверенности от 10.01.06 г., Д.А. Осяк по доверенности от 10.01.06 г.

от 3 лица: не явился

установил:

ООО «УПТК «Дорожник» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Вест-Стайл» (далее – Ответчик), 3-е лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании права собственности на имущество производственной базы, расположенное по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, поселок Васильково, Шатурская, д. 1:

- административно-бытовое здание, литер «А», общей площадью 109,9 кв.м.;

- склад, литер «Б», общей площадью 913 кв.м.; 

- склад, литер «В», общей площадью 102,3 кв.м.;  

 - гаражи (навес), литер «В1», общей площадью 540,4 кв.м.;

и погашении свидетельств о государственной регистрации права собственности Ответчика на названные объекты.  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.05 г. в  удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что, не участвуя в судебном заседании, представитель Истца не смог представить в суд доказательства по делу. Оспаривая право собственности Ответчика на спорные объекты недвижимости, Истец ссылается на отсутствие документальных оснований для возникновения такого права. В свою очередь, свое право собственности на объекты недвижимости Истец основывает документами, оформленными в процессе реорганизации ЗАО «Дорожник» путем выделения из него ООО «УПТК «Дорожник».

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на отсутствие у Истца законного интереса в предъявлении настоящего иска.

Представитель 3-го лица в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей Истца и Ответчика, апелляционный суд установил следующее.

20.05.1994 г. на конференции акционеров АО «Дорожник» было принято решение о реорганизации общества путем предоставления статуса юридического  лица   филиалам, в том числе, УПТК с наделением филиалов ранее закрепленным за ними имуществом. На основании данного решения акционеров была создана реорганизационная комиссия.

Общим собранием акционеров ЗАО «Дорожник» от 25.09.95 г. было подтверждено ранее принятое решение о реорганизации общества путем выделения из его состава филиалов, в том числе, УПТК.  Из текста протокола названного собрания следует, что 20.07.94 г. между ЗАО «Дорожник» и УПТК был подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого УПТК в связи с выделением.

ООО «УПТК «Дорожник» было зарегистрировано 18.12.1997 г. Администрацией Гурьевского района Калининградской области.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо   считается    реорганизованным,   за   исключением    случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При этом согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ  при  выделении  из  состава  юридического  лица  одного  или  нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из  ст. 59 ГК РФ  утвержденный    органом, принявшим решение о  реорганизации юридического  лица, разделительный баланс  должен содержать положения  о правопреемстве  по всем  обязательствам  реорганизованного юридического  лица   и подлежит предоставлению вместе  с  учредительными  документами  для государственной  регистрации  вновь  возникшего  юридического  лица. 

Из анализа названных правовых норм следует, что объем имущественных прав вновь созданного юридического  лица   подтверждается разделительным балансом, который должен быть подписан уполномоченными лицами юридического  лица, из которого подлежит выделению новое юридическое лицо, а также вновь создаваемого юридического  лица. Аналогичная норма содержится в п. 1.1 устава ООО «УПТК  «Дорожник».

Представленный Истцом в дело передаточный акт от 17.12.1997 г., исходя из его содержания, подтверждает передачу с баланса филиала ЗАО   «Дорожник» - УПТК на баланс ООО «УПТК  «Дорожник» зданий и сооружений на общую сумму 1 285 750 руб. При этом указанный акт подписан с передающей стороны, так же как и со стороны, принимающей имущество, директором филиала (общества с ограниченной ответственностью) Партыка В.П. и главным бухгалтером филиала  (общества с ограниченной ответственностью) Чернявской Т.Б.

Из представленного Истцом передаточного акта от 17.12.1997 г. не следует волеизъявление  ЗАО «Дорожник» на передачу Истцу имущества, поскольку данный акт не подписан со стороны ЗАО «Дорожник» уполномоченным лицом.

 Кроме того, названный акт не позволяет определить подлежащее передаче Истцу имущество в силу отсутствия в нем  идентифицирующих признаков имущественных объектов, в том числе, недвижимых.

Ссылки Истца на акт приемки-передачи имущества от июля 1994 г. не может служить надлежащим доказательством передачи спорного имущества Истцу, поскольку в силу периода составления не может подтверждать передачу имущества в порядке выделения УПТК из ЗАО «Дорожник». Кроме того, названный акт также не содержит конкретного перечня подлежащего передаче имущества.

Апелляционный суд оценил также доводы подателя жалобы, касающиеся решения Гурьевского районного суда Калининградской области от 02.06.1997 г., и полагает, что указанный судебный акт в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Как правомерно указал суд первой инстанции, предметом спора в рамках дела, рассмотренного названным судом, являлось признание недействительной регистрации ООО «УПТК  «Дорожник». При этом, отказывая в удовлетворении иска, суд не указал, какое конкретно имущество было передано в уставный капитал общества, что не позволяет в рамках настоящего дела идентифицировать принадлежащее Истцу имущество со спорным.

На основании изложенного в удовлетворении иска о признании за Истцом права собственности на спорное имущество следует отказать.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Истца законного интереса в оспаривании государственной регистрации права собственности на имущества

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.05 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «УПТК «Дорожник» в бюджет РФ 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.И. Желтянников

 И.А. Серикова