Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу n А56-18396/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2006 года

Дело №А56-18396/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  06 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Т.С. Лариной

судей  М.М. Герасимовой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Е.А. Мурзиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10566/2005)  ЗАО «Автоколонна 1107» на решение  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.05г. по делу № А56-18396/2005 (судья А.Н. Сергиенко),

по иску ЗАО "Автоколонна 1107"

к  

Бродецкому Александру Юрьевичу Лебедеву Сергею Борисовичу

о признании недействительным договора дарения акций

при участии: 

от истца: не явился (извещен);

от ответчиков:

В.Г. Понкратьева по доверенности от 25.01.06г.; не явился (извещен)

установил:

Закрытое акционерное общество «Автоколонна 1107» (далее – ЗАО «Автоколонна 1107») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бродецкому Александру Юрьевичу о признании недействительным договора дарения акций ЗАО «Автоколонна 1107» от 20.04.04г.

 Определением от 12.05.05г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Лебедев Сергей Борисович.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.05г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом податель жалобы указывает на следующие обстоятельства:

1.      У дарителя отсутствуют финансовые возможности безвозмездного отчуждения имущества.

2.      Совершенной сделкой нарушается преимущественное право истца на приобретение акций по цене, предложенной другому лицу. Также суд не учел, что процедура продажи акций должна осуществляться через общество.

3.      Суд не дал оценки тому обстоятельству, что акции, переданные Бродецким А.Ю. Лебедеву С.Б., находились в общей собственности с его супругой и продажа акций осуществлена без согласия совладельца.

4.       На момент совершения сделки – 20.04.05 г., Бродецкий А.Ю. владел 1 511 акциями, из которых 1 046 были заблокированы и 1 467 акций подарены   Некрасовой С.И. Таким образом предмет договора отсутствовал.

Истец и ответчик №1 в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие указанных лиц.

Представитель Лебедева С.Б. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение законным и обоснованным.

Представитель Бродецкого А.Ю. в письменном отзыве также просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.05г. между Бродецким А.Ю. и Лебедевым С.Б. заключен договор дарения 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Автоколонна 1107» номинальной стоимостью 10 рублей.

Дарителем по договору является Бродецкий А.Ю., являющийся собственником отчуждаемых акций.

Полагая, что договор дарения акций является притворной сделкой, направленной не на дарение, а куплю-продажу акций, в связи с чем сделкой нарушается преимущественное право ЗАО «Автоколонна 1107» на приобретение акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд исходил из того, что истцом не доказан факт  притворности сделки, в связи с чем основания для  признания сделки ничтожной отсутствуют.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Подпункт 8 пункта 14 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 18.11.03 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъясняет, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой называется сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.

Материалами дела не подтвержден факт возмездного отчуждения акций. Доводы истца носят предположительный характер, в связи с чем правомерно не приняты судом первой инстанции.

Отклонен также довод истца о том, что сделка является недействительной, поскольку отчуждение акций было совершено без согласия супруги Бродецкого А.Ю., так как в соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию.

Ссылка подателя жалобы на то, что на момент совершения сделки – 20.04.05 г., предмет договора отсутствовал, поскольку в собственности Бродецкого А.Ю. находились 1 511 акций, из которых 1 046 были заблокированы и 1 467 акций подарены   Некрасовой С.И.,  апелляционным судом не принята.

Из представленной в материалы дела (л.д. 28) справки из реестра о состоянии счета Бродецкого А.Ю. на 21.04.05г. следует, что Бродецкому А.Ю. принадлежали 1 511 акций, из которых 1 046 блокировано.

Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица - операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.

В соответствии с п. 7.5 Положения блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

Апелляционный суд не может признать данное обстоятельство в качестве основания для удовлетворения заявленного требования, поскольку блокирование операций по лицевому счету исполняется регистратором и предназначается для предотвращения передачи ценных бумаг в виде списания акций с лицевого счета, что не влияет на правомочие собственника распоряжаться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

Поскольку при принятии обжалуемого судебного акта нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы, а решение считает законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-18396/05 от 29.09.2005г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

                 Л.Н. Марченко