Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2006 по делу n А56-42838/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2006 года

Дело №А56-42838/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе   председательствующего И.Г. Медведевой,    судей Л.С. Копыловой, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.М. Муллахметовой

рассмотрев апелляционную жалобу Никифоровой Т.Г. и Порхуновой А.А. (регистрационный номер 13АП-11699/2005) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.05 г. по делу № А56-42838/2004(судья Н.А. Васильева), принятое

по иску  Порхуновой А.А., Никифоровой Т.Г.

к ООО ПКП "У Нарвских ворот"

3-е лицо: Инспекция ФНС России по Кировскому району Санкт-Петербурга

о признании недействительными решений

при участии: 

от истца (заявителя): 1. Порхунова А.А., паспорт, 2. Никифорова Т.Г., паспорт, Ганкевич А.В. по доверенности от 05.07.05 г., зарегистрировано в реестре за № 198065

от ответчика (должника): Меньшаков А.В. по доверенности № 1 от 25.01.06 г.

от 3-го лица: Клобуков А.С. по доверенности № 19-10/82 от 10.01.06 г.

установил:

Порхунова Алла Александровна и Никифорова Тамара Григорьевна обратились с иском о признании недействительными решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «У Нарвских ворот» (далее – ООО «ПКП «У Нарвских ворот», Общество) от 06.10.2003г., изменений в уставе Общества, утверждённых решением собрания от 06.10.2003г., свидетельства от 24.10.2003г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, выданного Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее – Инспекция). Истицами также заявлены требования об устранении допущенных нарушений их прав и интересов путём обязания Общества и Инспекции внести соответствующие изменения в устав Общества и восстановить права Порхуновой А.А. как участника Общества с долей в уставном капитале в размере 18,33%.

Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2005г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2005г. решение суда первой инстанции отменено в части отказа Порхуновой Т.Г. в удовлетворении требований о признании недействительным свидетельства от 24.10.2003г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ПКП «У Нарвских ворот», выданного инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга. Дело в указанной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истицы изменили исковые требования. С учётом изменений, истицы просят признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц, совершённую 24.10.2003г. Кировской инспекцией по Санкт-Петербургу ФНС РФ в связи с регистрацией соответствующих изменений в уставе Общества на основании решения собрания учредителей Общества от 06.10.2003г., как внесённую на основании представленных юридическим лицом документов, не отвечающих требованиям законодательства и содержащих сведения не соответствующих действительности. К участию в деле в качестве ответчика привлечена Инспекция Министерства по налогам и сборам РФ по Кировскому району г. Санкт-Петербурга.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц заявлены с пропуском установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ срока. Ходатайство о восстановлении срока судом отклонено.

Никифорова Т.Г. и Порхунова А.А. обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывают на несоответствие выводов суда представленным в деле доказательствам. В обоснование своих доводов апеллянты ссылаются на следующие обстоятельства.

Оспариваемая запись произведена 24.10.2003г. В 2003 году истицы не знали и не могли знать о том, что регистрация изменений произведена Инспекцией на основании подложного протокола общего собрания от 06.10.2003г. Следовательно, осенью 2003 года у истиц отсутствовали сведения о том, что их интересы нарушены.

О дате состоявшейся регистрации истицам стало известно только в ходе рассмотрения настоящего иска. После ознакомления с материалами дела Порхуновой и Никифоровой стало известно, что Обществом изготовлены два принципиально различных протоколов собрания и один из протоколов является подложным.

Перечисленные обстоятельства податели жалобы считают основанием для выводов о соблюдении ими срока исковой давности для заявления настоящих требований и для удовлетворения заявленных требований.

Общество в отзыве на жалобу заявило о своём согласии с обжалуемым решением. Представитель Инспекции в судебном заседании поддержал позицию Общества.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

С учетом изменения исковых требований истицы просят признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц, совершенную Инспекцией 24.10.03 г.

Указанной записью Инспекция произвела государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «ПКП «У Нарвских ворот» в связи с выходом Порхуновой А.А. из состава общества и передачей своей доли Ратия Г.Г. Основанием для внесения изменений являлось решение общего собрания общества от 06.10.03 г. Поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по настоящему делу оставлено в силе решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований и признании недействительными решений собрания от 06.10.03 г., отсутствуют основания для вывода о недействительности записи, учиненной Инспекцией на основании указанного решения. Довод подателя жалобы о подложности представленных для регистрации документов и о неоправданном наличии двух протоколов от 06.10.03 г. различных редакций, апелляционным судом отклонен. Протокол собрания является оформлением решения собрания и был предметом исследования и оценки при рассмотрении требований о признании недействительными решений собрания. Данный вопрос был предметом исследования с учетом доводов истца об оформлении решения посредством двух протоколов – № 2 и без номера и не подлежит иной оценке.

Поскольку решение собрания от 06.10.03 г. недействительным не признано, отсутствуют основания для выводов о недействительности записи, учиненной Инспекцией, на основании указанного решения общего собрания.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

Представители истцов в судебном заседании заявили о том, что о состоявшейся регистрации изменений в учредительные документы общества посредством учинения оспариваемой записи они узнали 24.12.03 г. Таким образом, заявление об оспаривании записи могло быть подано до 24.03.04 г. Поскольку в указанный срок заявление об оспаривании записи истцом не подано и ответчиком в судебном заседании сделано заявление о пропуске процессуального срока, суд первой инстанции правомерно признал срок пропущенным, что по правилу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд правомерно не восстановил пропущенных срок, поскольку истицами не представлены данные об уважительном характере причин пропуска срока.

В связи с изложенным апелляционный суд признал решение суда первой инстанции правильным и не подлежащим отмене либо изменению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.05 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Никифоровой Т.Г. и Порхуновой А.А. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 В.В. Черемошкина