Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2006 по делу n А56-33697/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2006 года

Дело №А56-33697/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе   председательствующего И.Г. Медведевой,    судей Л.С. Копыловой, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.М. Муллахметовой

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Метелица" (регистрационный номер 13АП-261/2006) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.05 г. по делу № А56-33697/2005 (судья В.А. Лилль), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Метелица"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СофтБаланс"

о признании договора недействительным

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, уведомлен

от ответчика (должника): Назаров В.А. по доверенности от 29.08.05 г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Универсам «Метелица» (далее «Универсам «Метелица») обратилось с иском о признании недействительными договоров № =Дпк-00088 от 01.12.04г., № Дп-000113/12 от 01.12.04, Дпк-00089/12 от 06.12.04, заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «СофтБаланс» и применении последствий недействительности сделок. Истец полагает, что указанные сделки являлись для ООО «Универсам «Метелица» крупными – составляли более 25% стоимости имущества Общества, в связи с чем, решение об их совершении должно быть принято общим собранием участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2005г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем, не могут быть признаны ничтожными по причине нарушения порядка принятия решения об их заключении.

ООО «Универсам «Метелица» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

1. Стоимость имущества по сделке определяется на основании данных бухгалтерского учёта. Истцом представлена копия баланса за последний отчётный период, содержащий сведения о стоимости активов Общества.

2. Вывод суда о стоимости активов в представленном балансе более 1 млн. руб. является ошибочным, поскольку суммы в балансе указаны в рублях, но не в тысячах рублей.

3. В соответствие с Уставом Общества предметом его деятельности является торговля розничными товарами, в связи с чем, оспариваемые сделки не являются для Общества обычными.

4. Факт совершения сделки в отсутствие необходимого решения собрания участников Общества ответчиком не оспаривается.

ООО «СофтБаланс» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на своё согласие с оспариваемым решением.

ООО «Универсам «Метелица», надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения представителя ответчика в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора апелляционным судом установлено следующее.

Между ООО «СофтБаланс» и ООО «Универсам «Метелица» заключены следующие договоры. Договор № =Дпк-00088 от 01.12.2004г. на поставку оборудования, программного обеспечения, ввода в эксплуатацию систем автоматизированного учёта на базе программного продукта «1С: Предприятие 7.7». Стоимость оборудования и работ по вводу его в эксплуатацию составляла 391 004 р.

По договору № Дп-000113/12 от 01.12.2004г. ООО «СофтБаланс» обязуется поставить, а ООО «Универсам «Метелица» принять и оплатить программное обеспечение на сумму 125 754р.

Договором № Дпк-00089/12 от 06.12.2004г. ООО СофтБаланс» приняло на себя обязательство поставить и произвести работы по вводу в эксплуатацию Автоматизированного комплекса, а ООО «Универсам «Метелица» обязалось оплатить продукцию и услуги в сумме 460 993р.

Общая стоимость оборудования и услуг по перечисленным договорам составила 997 751 р. Согласно представленного в материалах дела бухгалтерского баланса, стоимость активов ООО «Универсам «Метелица» на дату заключения договоров составляла 10 000 р. Таким образом, стоимость имущества, приобретаемого по сделке, без предварительного согласования общим решением собрания участников общества не должна превышать 2 500 р.

Апелляционный суд признал обоснованным довод подателя жалобы об ошибочном выводе суда первой инстанции о стоимости активов 1 млн. р., поскольку данные баланса содержат указание на суммы, выраженные в рублях, но не в тысячах рублей. Ошибочность данного вывода не признана апелляционным судом в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку, в совокупности с остальными выводами, не привела к принятию неправильного решения.

Как следует из Устава Общества, целью его деятельности является создание сети собственных фирменных магазинов и других торговых точек для реализации продуктов и товаров народного потребления.

Оспариваемые договоры заключены для установки автоматизированного комплекса и программного обеспечения торговых залов и рабочих мест лиц, связанных с реализацией товара покупателям (л.д. 13, 15 – драйверы торгового оборудования, рабочее место кассира, установка оборудования на рабочем месте товароведа). Апелляционный суд признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия и подчинены его основной уставной деятельности.

В связи с изложенным, и по правилу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемые сделки не могут быть признаны крупными и не требуют предварительного согласования их заключения посредством принятия решения общим собранием участников общества. Поскольку порядок заключения договоров не противоречит Закону или иным правовым актам, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых сделок недействительными.

Решение принято на основании полно исследованных обстоятельствах спора, которым дана правильная правовая оценка. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в качестве основания для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ль 18.11.05 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Универсам Метелица» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 В.В. Черемошкина