Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2009 по делу n А56-34732/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 ноября 2009 года

Дело №А56-34732/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     03 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Матюхиной Н.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13480/2009)  ОАО "САЛОЛИН" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2009 по делу № А56-34732/2009 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по заявлению  ОАО "САЛОЛИН", Амирханова Нажмуди Якубовича

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным нормативного правового акта

при участии: 

от истцов:

от ОАО "САЛОЛИН": представителей Никифорова Ю.Ю. (доверенность от 07.05.2009), Никитина А.Ю. (доверенность от 08.06.2009 № 9с-21/3-33) от Амирханова Н.Я.: представителя Третьяковой Ю.Ф. (доверенность от 11.05.2009) 

от ответчика: представитель не явился (извещен)

установил:

            Открытое акционерное общество  "САЛОЛИН" (далее – ОАО "САЛОЛИН", заявитель) и Амирханов Нажмуди Якубович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просили: признать недействительным решение МИФНС России № 15 (далее – Инспекция) от 03.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении руководителя постоянно действующего органа общества генерального директора Литвинова В.Д.; признать незаконными действия Инспекции, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.06.2009 записи за государственным регистрационным 7097847533788, согласно которой лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, является генеральный директор Папаян Э.Э.; признать недействительной запись  в ЕГРЮЛ от 04.06.2009 № 7097847533788; обязать Инспекцию внести изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся смены единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с представленным в регистрирующий орган 01.06.2009  заявлением, согласно которому руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества является Литвинов В.Д.; обязать Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ запись, внесенную 04.06.2009 за государственным регистрационным номером 7097847533788, согласно которой единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности о  имени Общества, является генеральный директор Папаян Э.Э., путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о ее недействительности.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу  от 03.06.2009 входящий номер № 74094А, как не соответствующее статье 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязал МИФНС №15 устранить допущенные нарушения прав ОАО "САЛОЛИН"  путем регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании полученных 01.06.2009 документов входящий номер 74094А.

В удовлетворении заявленных требований Амирханова Н.Я. суд отказал.

На решение подана апелляционная жалоба генеральным директором ОАО "САЛОЛИН" Папаяном Э.Э.

Податель апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что суд первой инстанции сделал выводы при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Представитель ОАО "САЛОЛИН" от генерального директора Литвинова В.Д. и представитель Амирханова Н.Я. против апелляционной жалобы возражали, в месте с тем, просили проверить законность судебного акта в полном объеме.

МИФНС России №15 в судебное заседание не явилась, о рассмотрении дела извещена надлежащим образом, арбитражный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии не явившегося представителя налоговой инспекции.

В связи с наличием в  ОАО "САЛОЛИН" корпоративного спора апелляционный суд полагает возможным допустить к участию в деле как представителя от генерального директора Литвинова В.Д., так и от генерального директора Папаяна Э.Э.

В судебном заседании представитель от генерального директора Папаяна Э.Э., подателя апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дел № А56-56668/2009, А56-58959/2009 о признании незаконными решений внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "САЛОЛИН" от 28.04.2009 и признании незаконными решений Совета директоров ОАО "САЛОЛИН" от 04.05.2009.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство и выслушав участников по делу, возражавших в его удовлетворении, в приостановлении производства по делу отказал, поскольку в настоящем деле обжалуются действия регистрационного органа, обжалование решений собрания акционеров ОАО "САЛОЛИН" и решений Совета директоров в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению законности и обоснованности судебного акта на момент его вынесения.

Законность и обоснованность судебного решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания акционеров от 28.04.2009 досрочно прекращены полномочия членов совета директоров.

Новыми членами совета директоров избраны: Куркаев А.С., Амирханов Н.Я., Литвинов В.Д., Тураев Р.М., Спогис  А (т. 1 л.д. 24).

Вновь избранный совет директоров решением от 04.05.2009 назначил генеральным директором Общества Литвинова В.Д. (т. 1 л.д.23).

Общество в лице генерального директора Литвинова В.Д. представило в инспекцию заявление по форме Р14001 – лист «Б», а также все необходимые документы.

Регистрирующий орган принял документы и отказал в государственной регистрации, поскольку заявление подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, регистрирующий орган на основании решения совета директоров Общества от 28.05.2009 о назначении генеральным директором Папаяна Э.Э., 04.06.2009 внес запись в ЕГРЮЛ о Папаяне Э.Э. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.

Отказ в регистрации сведений о Литвинове В.Д. и внесении в ЕГРЮЛ записи о Папаяне Э.Э. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части признания недействительным решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 03.06.2009 и обязал МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав ОАО "САЛОЛИН"  путем регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ  на основании документов, полученных 01.06.2009 № 74094А.

В удовлетворении остальных требований суд первой инстанции отказал.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица и идентификационный номер налогоплательщика.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявителем может являться руководитель постоянно действовавшего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Пунктом 2 статьи 17 Закона предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что  вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Правительством Российской Федерации в постановлении от 19.06.2002 № 439 утверждены формы  и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов регистрационного дела усматривается, что Общество в лице генерального директора Литвинова В.Д. представило в Инспекцию заявление по утвержденной Правительством Российской Федерации форме № Р14001-лист «Б» к форме № Р14001 «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», а также все необходимые документы.

Регистрационный орган принял заявление и отказал Обществу в государственной регистрации, ссылаясь на то, что заявление по форме № Р14001 подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

 Поскольку основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ: не предоставление определенных названных Законом   необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрационный орган, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, представленной генеральным директором Литвиновым В.Д.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований Общества о признании недействительным решения регистрационного органа от 03.06.2009 об отказе в государственной регистрации сведений о Литвинове В.Д.

Апелляционный суд также полагает правомерным вывод суда первой инстанции об удовлетворении  требований в части обязания Инспекцию устранить нарушения прав Общества в лице генерального директора Литвинова В.Д. путем регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В удовлетворении остальной части требований и удовлетворении иска Амирханова Н.Я. суд первой инстанции отказал, указывая на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за предоставление или несвоевременное представление, или представление необходимых для включения в государственный реестр недостоверных сведений несут ответственность заявители.

Кроме того, суд указал, что запись за основным государственным регистрационным номером является фиксацией совершенных действий по внесению решения о регистрации.

Изменение сведений, содержащихся конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

В удовлетворении исковых требований Амирханова Н.Я. суд первой инстанции отказал на том основании, что оспариваемым решением и действиями Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ его права не нарушены.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, сделал правомерные выводы по фактическим обстоятельствам, в связи с чем вынес законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-34732/2009  от 27.08.2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко