Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2006 по делу n А56-12681/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2006 года

Дело №А56-12681/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  06 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:   Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10819/2005) ООО «ИнфоСтрой»

на решение Арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 03.10.2005 года по делу № А56-12681/2005 (судья Сенопальникова Л.И.),

по иску ООО "Балтийская Строительная Компания - Промышленно-Гражданское Строительство"

к  1) ООО "ИнфоСтрой"

3-е лицо: ООО "Балтийская Строительная Компания-72"

о  признании недействительным договора уступки права требования

при участии: 

от истца:  Уверова Г.Н. доверенность от 01.06.2005 года

от ответчика:    не явился (извещен)

от третьего лица: Голованова Д.И. доверенность от 08.03.2005 года

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Строительная Компания – Промышленно-Гражданское Строительство» (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой» (далее по тексту  ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования            № 10/04 от 16.04.2004 г.,  заключенного между ООО «ИнфоСтрой» и ООО «БСК-72».

 В качестве третьего лица привлечено ООО «Балтийская Строительная Компания - 72».

Решением суда от 03.10.2005 года признан недействительным договор уступки права требования № 10/04 от 16.04.2004 г., заключенный между ООО «ИнфоСтрой» и ООО «БСК-72».

В апелляционной жалобе ООО «ИнфоСтрой» просит отменить решение суда первой инстанции,  исковые требования удовлетворить,  ссылаясь на неправильное применение  судом норм материального права.

В судебном заседании представители истца и третьего лица,  считая решение законным и обоснованным,  просили решение суда оставить без изменения апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился,  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом уведомлен.  Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствии неявившегося ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.04.2004 г. между ООО «БСК-72» и  ООО «ИнфоСтрой» был заключен договор № 10/04 об уступке права требования, по которому ООО «ИнфоСтрой» получил право вместо ООО «БСК-72» требовать от ООО «БСК-ПГС» исполнить обязательства по погашению задолженности по договору строительного подряда № 18/02 от 14.06.2002 г. на сумму 2 128 307 руб., а также всех штрафных санкций за просрочку погашения данной задолженности, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 8.2.13. Устава ООО «БСК-72», решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 той же статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том,  что договор об уступке права требования является крупной сделкой, поскольку по данным бухгалтерского баланса ООО «БСК-72» на 01.04.2004 г., т.е. за отчетный период, предшествующий дате заключения оспариваемого договора, стоимость всего имущества общества составила 33 315 руб., тогда как стоимость отчуждаемых Обществом по договору уступки имущественных прав составила 2 128 307 руб., что намного превышает 25% от балансовой стоимости имущества общества.

Таким образом, для заключения оспариваемой сделки требовалось решение Общего собрания участников Общества.

Довод подателя жалобы о том,  что спорный договор заключен в процессе  обычной хозяйственной деятельности с целью урегулирования взаиморасчетов за строительные работы,  выполненные ответчиком по договору субподряда,  заключенному к ООО «БСК – 72»,  неубедителен,  поскольку представленные в подтверждение данного довода письменные доказательства не подтверждены первичными бухгалтерскими документами о фактическом выполнении работ.  Кроме того,  данный довод был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том,  что договор уступки права требования № 10/04 от 16.04.2004 г., заключенный между ООО «ИнфоСтрой» и ООО «БСК-72», в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

Ссылка суда в выводах на статью 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»  является опиской,  поскольку, как следует из текста решения, суд ссылался на статью 46 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» и довод подателя жалобы,  что суд,  принимая решение,  руководствовался Федеральным законом «Об акционерных обществах»  не обоснован.

Таким образом,  судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы,  имеющие значение для дела,  сделаны правильные выводы со ссылкой на нормы материального права,  оснований  для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 110,  168,  169 ч.4 п.1,  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 года по делу № А56-12681/2005 оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева