Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2005 по делу n А26-8353/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 мая 2005 года

Дело №А26-8353/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  11 мая 2005 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.М. Поповой

судей  Н.В. Аносовой, Н.А. Мельниковой

при ведении протокола судебного заседания:  судьей Н.М. Поповой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Коткозерское» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.05 г. по делу № А26-8353/2004 (судья И.Б. Денисова),

по иску ОАО "Коткозерское"

к  ЗАО "Пряжинское"

3-е лицо  Управление МНС РФ по РК

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии: 

от истца: представителя Штирс В.Ф. по удостоверению от 12.08.99 г. доверенность в деле; внешний управляющий Клюкин А.Б. по паспорту 8600 № 056514

от ответчика: представителей Ластовка В.П. по доверенности от 11.01.05 г. № 19№ Копнина Г.В. по доверенности от 05.09.04 г.

от 3-го лица: не явился

установил:

Открытое акционерное общество «Коткозерское» (далее – ОАО «Коткозерское») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Пряжинское» (далее – ЗАО «Пряжинское») о признании недействительным соглашения от 08.01.03 г. о зачете встречных требований на основании акта согласования расчетов и акта сверки расчетов от 08.01.03 г. и применении последствий недействительности сделки со ссылками на то, что данное соглашение не соответствует пункту 3 статьи 103 Федерального Закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», так как оно заключено в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании банкротом ОАО «Коткозерское» и повлекло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Решением от 17.01.05 г. в удовлетворении требований отказано.

ОАО «Коткозерское» с решением не согласно, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам; по мнению заявителя, с проведением зачета требования других кредиторов остались без удовлетворения; участвовавший в рассмотрении дела в качестве арбитражного заседателя Рузанов В.П. не мог рассматривать дело, поскольку был заинтересован в его исходе.  

Ответчик считает апелляционную жалобу необоснованной, указав, что участие Рузанова В.П. в судебном заседании не нарушает прав истца; на момент заключения спорной сделки предприятие работало с прибылью; активов было достаточно для погашения задолженностей; в порядке пункта 6.10 договора о залоге имущества и статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации ЗАО «Пряжинское» с 10.07.02 г. имело право в любой момент реализовать в счет погашения долга племенное стадо песца и молодняк на сумму 6 000 000 руб.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указало, что апелляционную жалобу следует удовлетворить; по его мнению оснований для зачета не имелось. Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился. Дело рассмотрено без его участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 17.01.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору поставки от 01.12.01 г. ЗАО «Пряжинское» поставило ОАО «Коткозерсое» племенное стадо песца серебристого в количестве 1500 голов на сумму 3 750 000 руб., срок оплаты за зверьков наступил 01.04.02г. В обеспечение своевременного возврата суммы оплаты ОАО «Коткозерское» заложило здание холодильника, стоимостью 3 750 000 руб.

10.06.02 г. ЗАО «Пряжинское» и ОАО «Коткозерское» заключили договор на поставку кормов для зверей, срок оплаты по договору наступил 15.11.02 г. В обеспечение своевременного исполнения обязательства по договору стороны заключили договор залога племенного стада песца и его молодняка в количестве 5 000 голов, стоимостью 6 000 000 руб. 

06.12.02 г. ЗАО «Пряжинское» и ОАО «Коткозерское» заключили договор на первичную обработку пушнины, срок оплаты по договору установлен 15.01.03 г.

Факт исполнения вышеуказанных договоров, передачи зверьков, кормов и оказания услуг подтверждается накладными, актами приема-передачи и доверенностями.

После частичной оплаты по договорам на поставку зверей и кормов, по состоянию на 01.12.02 г. задолженность ОАО «Коткозерское» перед ЗАО «Пряжинское» составила 5 106 342 руб., что подтверждается актом сверки расчетов (лист дела 27).

Впоследствии стороны произвели согласование расчетов и, согласно акту сверки расчетов, на 08.01.03 г. задолженность ОАО «Коткозерское» перед ЗАО «Пряжинское» составила 5 766 249 руб. Актом согласования взаиморасчетов и соглашением о взаимозачете от 08.01.03 г. в погашение задолженности ОАО «Коткозерское» передало ЗАО «Пряжинское» здание холодильника стоимостью 3 500 000 руб. на основании договора купли-продажи от 10.06.02 г. и шкурки песца в количестве 6096 штук на сумму 2 266 249 руб. на основании договора залога от 10.06.02 г.  

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.03 г. по делу А26-3538/03 в отношении ОАО «Коткозерское» была введена процедура наблюдения, определением суда от 06.01.04 г. по тому же делу в отношении ОАО «Коткозерское» введена процедура внешнего управления на 18 месяцев.

Суд первой инстанции на основании статьи 103 Федерального Закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» сделал правильный вывод о том, что истцом не доказан факт нарушения порядка установления очередности погашения требований  его кредиторов, не доказано и то, что заключение сделки привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами.

ОАО «Коткозерское» в спорный период работало с прибылью, при таких условиях утверждения о предпочтительности удовлетворения требований необоснованны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец документально не подтвердил факт заинтересованности арбитражного заседателя Рузанова В.П. в исходе дела. Договор о порядке возврата денежных средств, выделенных для покупки зверей для ОАО «Коткозерское» от декабря 2001 г. таким доказательством не является.

Апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения требований ОАО «Коткозерское» не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на ОАО «Коткозерское».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.05 г. по делу А26-8353/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Коткозерское» в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Мельникова