Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2006 по делу n А56-4101/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2006 года

Дело №А56-4101/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  26 января 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе   председательствующего И.Г. Медведевой,    судей Л.С. Копыловой, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания К.Г. Казарян

 

рассмотрев апелляционную жалобу Ч.М. Матвеева

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 12.10.05 г. по делу № А56-4101/2005 (судья Л.И. Сенопальникова), принятое

по иску (заявлению) Ч.М. Матвеева

к ООО "Дельфин"

о признании неправомочным собрания

при участии: 

от истца (заявителя): Матвеев Ч.М., паспорт, Черныш В.А. по доверенности от 04.12.04 г.

от ответчика (должника): Евсюкова О.Н. по доверенности от 11.01.06 г.

установил:

Матвеев Чермен Михайлович, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Дельфин» (далее – ООО «Дельфин»), обратился с иском о признании неправомочным общего собрания Общества, состоявшегося 29.10.2004г. под председательством Лявина П.И.

Требования заявителя основаны на том, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением требований статей 36, 37, 35, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отсутствии участия всех членов Общества.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что на оспариваемом истцом собрании присутствовали участники Общества, обладающие 66% голосов, в связи с чем, собрание полномочно было принимать вопросы по рассматриваемой повестке дня.

Матвеев Ч.М. обратился с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на следующие основания для отмены судебного акта.

1. Судом не применён закон, подлежащий применению. Не применены положения пункта 5 статьи 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума Высшего арбитражного суда № 14.

2. Применена норма Закона, не подлежащая применению – пункт 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3. Суд не установил, что правомочное требование истца о проведении внеочередного общего собрания проигнорировано, что является нарушением закона.

4. Истец надлежащим образом известил всех участников общества о предстоящем собрании и изменение места проведения собрания истец считает неправомерным.

5. Кораблёв, направивший в адрес участников Общества уведомления об изменении места проведения собрания, не имеет права действовать от имени Общества.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил о своём согласии с обжалуемым решением.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены.

По существу спора судом установлено следующее.

Матвеев Ч.М., являясь участником ООО «Дельфин», инициировал созыв внеочередного общего собрания участников Общества. Место проведения собрания в уведомлении участников о предстоящем собрании указано г. Кронштадт, аэродром «Бычье поле» в помещении метеостанции, время проведения - 29.10.2004г., 18 ч. 00 мин.

Уведомлениями о дополнениях и изменениях к Общему собранию Кораблёв К.И., действуя от имени Общества, уведомил участников Общества о дополнениях к повестке собрания и изменениях в месте его проведения – Кронштадт, ул. Зосимова, д.11 «В» - по фактическому адресу Общества, время проведения собрания оставлено без изменения.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998) установлено, что участник общества, не принимавший участия в голосовании, вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества.

В соответствии со статьей 36 указанного закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона от 08.02.1998 общее собрание общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества,

Кораблёв К.И., являясь участником Общества, вправе был вносить изменения в повестку дня и его уведомления о предлагаемых изменениях внесены в установленный указанной нормой права пятнадцатидневный срок.  Уведомлениями в адрес участников Общества от 13.10.2004г. (за 16 дней до проведения собрания) Матвеев Ч.М. уведомляет об изменении повестки дня собрания. Данное обстоятельство свидетельствует о принятии Матвеевым повестки дня с учётом изменений и своевременном получении им данных изменений.

Предложенное Кораблёвым место проведения собрания – г. Кронштадт ул. Зосимова, д. 11 «В» является местом фактического нахождения и юридическим адресом Общества, Суд признал обоснованным довод ответчика о том, что проведение собрания по указанному адресу обеспечивает возможность участникам Общества знакомиться с документацией, продиктовано соображениями целесообразности и доступности места собрания. Матвеев Ч.М. необходимость проведения собрания в здании метеостанции, расположенном на «Бычьем поле» не обосновал.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что истец заблаговременно был уведомлен о месте проведения собрания и изменениях повестки дня, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение принято на основании полно исследованных обстоятельствах спора, которым дана правильная правовая оценка. Основания для отмены либо изменения судебного акта апелляционным судом не установлены. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.05 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеева Ч.М. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 В.В. Черемошкина