Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2006 по делу n А56-37907/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 января 2006 года

Дело №А56-37907/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  24 января 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.С.Копыловой

судей И.Г.Медведевой, В.В.Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-117/2006 и 13АП-119/2006)  ЗАО "Строительная фирма "Дорстроймеханизация" и  ООО "Проектно-строительная фирма "Дорстройпроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2005г. по делу № А56-37907/2005 (судья Л.Г.Русакова), принятое

по иску  ЗАО "Строительная фирма "Дорстроймеханизация"

к ООО "Проектно-строительная фирма "Дорстройпроект"

о  взыскании 31.038.720 руб. 00 коп.

при участии: 

от истца: представителя Кузнецова К.А. ( доверенность от 04.10.2005г.), адвоката Говорушина И.А. ( доверенность от 17.08.2005г.)

от ответчика: представителя Ледневой И.В. ( доверенность от 20.09.2005г.), представителя Вересовой Н.А. ( доверенность  № 10-06 от 25.10.2005г.)

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2005г. с ООО  "Проектно-строительная фирма "Дорстройпроект" ( далее – ПСФ «Дорстройпроект») - индоссанта в пользу ЗАО «Строительная фирма «Дорстроймеханизация» (далее СФ «Дорстроймеханизация») – векселедержателя  взыскано 23.600.000 руб. 00 коп.  вексельных долгов , по 3.601.360 руб. 00 коп. процентов и пеней, 236.000 руб. 00 коп. издержек по протесту и 100.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Сторонами поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы: истцом – на мотивировочную часть судебного акта, ответчиком – на решение по существу спора.

Истец считает существенной оценку письма от 24.03.2005г. № 27/3, направленного СФ «Дорстроймеханизация» ответчику, содержащего сведения о предъявлении требования к векселедержателю, а также правовой позиции ответчика, одновременно представившего доводы, отрицающие силу индоссаментов и содержащие возражения индоссанта по существу рассматриваемого обязательства.

Ответчик считает недоказанными имеющие значение для дела обстоятельства, связанные с совершением индоссаментов, которые в силу отсутствия полномочий у лица, их подписавшего, считает не влекущими   юридических последствий  для ПСФ «Дорстройпроект», поскольку отсутствует прямое одобрение сделок юридическим лицом, а существование обязательств сторон по ТМЦ на момент передачи векселей не подтверждено. Ответчик полагает подлежащей применению  часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000г. № 57, а также п. 17 Положения о переводном и простом векселе об освобождении лица, обязанного по векселю, от платежа, так как состав учредителей сторон позволяет утверждать о недобросовестности векселедержателя.

Стороны возражали против апелляционных жалоб друг друга и привели правовые и фактические обоснования собственных правовых позиций, изложенных в процессуальных документах, представленных в суды первой и апелляционной инстанций.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные документы, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи , арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

В ходе  апелляционного рассмотрения дела стороны не отрицали существования между  ними длящихся хозяйственных связей, возникших до совершения индоссаментов, послуживших основанием предъявления иска, на векселях, держателем которых является СФ «Дорстроймеханизация».

При этом формирование взаимоотношений организаций могло определяться субъектным составом их учредителей, что само по себе  не образует признака порочности вексельного обязательства: допустимое по правилам части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ  доказательство признания сделки недействительной, как имеющей элемент заинтересованности,  не представлено, вследствие чего довод ответчика о недобросовестности векселедержателя отклоняется апелляционным судом как противоречащий статье 17 Положения о переводном и простом векселе.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, СФ «Дорстроймеханизация»  является законным держателем простых векселей от 29.10.1999г. серии А   № 036563  на сумму 10.000.000 руб. 00 коп., № 036716 на сумму 10.000.000 руб. 00 коп. и № 036562 на сумму 3.600.000 руб. 00 коп., выданных ЗАО «Вексельный центр «Энерго-Газ» (г. Москва) со сроком платежа по предъявлении,  но не ранее 30.10.2003г.

Векселя получены по непрерывному ряду индоссаментов,  вследствие чего право требования истца основано на части 1 статьи 16 Положения о переводном и простом векселе.

Последним индоссантом является ПСФ «Дорстройпроект», согласно надписям  от 10.09.2003г. и 26.12.2003г. на векселях.

02.09.2004г. векселя были предъявлены СФ «Дорстроймеханизация» векселедателю  по месту платежа, что подтверждается  нотариальными актами протеста векселей в неплатеже. Действия нотариуса не оспорены, вследствие чего заявление ответчика по сроку предъявления требования не подтверждено в порядке статей 65 ч. 1; 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

В порядке статей 47, 77 Положения  о простом и переводном векселе истец 24.03.2005г. известил о неисполнении вексельного обязательства ПСФ «Дорстройпроект» и предложил осуществить платежи по векселям. Законодателем  выбор плательщика оставлен за векселедержателем, право  которого не утрачивается  при нарушении сроков по пункту 45 Положения о переводном и простом векселе.

ПСФ «Дорстройпроект» в письме № 04/12 от 07.04.2005г. подтвердила факт передачи указанных векселей во исполнение ранее возникших  обязательств, однако отказалась производить платежи.

Установив лицо, подписавшее индоссаменты на спорных векселях, не являющееся исполнительным органом ПСФ «Дорстройпроект», с проставлением печати организации, суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства,  обоснованно применил часть 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ и признал сделки совершенными от имени юридического лица, которое одобрило путем исполнения расчетов с СФ «Дорстроймеханизация» оформление индоссаментов в пользу последнего и подтвердило фактическую передачу векселей. Ответчик не излагал возражений по порядку выбытия векселей из владения ПСФ «Дорстройпроект».

Доводы индоссанта о недоказанности фактического основания вексельной сделки отклоняется по правилам части 1 статьи 12 Положения о переводном и простом векселе.

Ответчик не представил допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, что указанные векселя не использовались в хозяйственном обороте ПСФ «Дорстройпроект».

Доводы ПСФ «Дорстройпроект» являлись предметом всестороннего исследования суда первой инстанции и им дана мотивированная оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах, соответствуют действующему законодательству и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 7 Постановления Пленума от 14.05.1998г. № 9, пунктах 13, 27 Постановления Пленума от 04.12.2000г. № 33/14.

Арифметика расчетов истца основана на совокупности норм статьи 48 Положения о переводном и простом векселе и статьи 3 ФЗ «О переводном и простом векселе».

Период начисления штрафных акций связан с моментом требования.

Учитывая изложенное, оснований для  отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Вместе с тем, отсутствует процессуальная возможность дополнения мотивировочной части  судебного акта: в соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  обстоятельства, имеющие значение для дела, определяет суд. В данном случае неполноты установления фактических обстоятельств и оснований для применения пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а следовательно,  удовлетворения апелляционной жалобы истца, не усматривается.

Руководствуясь статьями 176, 110, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2005г. оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 В.В. Черемошкина