Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2006 по делу n А56-12792/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 января 2006 года

Дело №А56-12792/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  26 декабря 2005  года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 января 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горшелев В.В.

судей  Серикова И.А., Тимухина И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  В.В. Горшелевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Слома Натальи Ивановны  (регистрационный номер 13АП-9587/2005)  

на решение  Арбитражного суда Санкт-петербурга и Ленинградской области от 30.08.2005 г. по делу № А56-12792/2004 (судья И.Н.Серова),

по заявлению  Слома Натальи Ивановны

к  Инспекции ФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области

3-е лицо  ООО "ЭдВан",

о  признании недействительной государственной регистрации  изменений, внесенных в учредительные документы ООО «ЭдВан»

при участии: 

от заявителя: Слома Н.И. (паспорт), представитель Магульская С.Н. (доверенность от 19.12.2005 г., паспорт)

от заинтересованного лица: представитель Поневежская Н.С. (доверенность от 17.01.2005 г., паспорт)

от 3-го лица: представитель Розов Ю.В. (доверенность от 30.03.2004 г., паспорт)

установил:

Слома Наталья Ивановна обратилась с заявлением о признании недействительной  государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «ЭдВан» и обязании Инспекции ФНС Российской Федерации по Всеволожскому району Ленинградской области исключить из реестра данную регистрацию изменений, внесенных в устав общества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2005 г. в удовлетворении заявления  отказано. (л.д.41-43).

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение арбитражного суда, удовлетворить требования по мотивам, изложенным в жалобе (л.д.46-50),  считает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права; что судом не полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле; считает, что на момент регистрации изменений в учредительные документы, Линник М.Ю. не являлась единственным участником общества, так как она являлась собственником 1/4 доли, поскольку стоимость оплаченной ею части доли уставного капитала не была ей выплачена; что решение Линник М.Ю. о внесении изменений в устав Общества не соответствует закону; считает, что произведенной регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы, нарушены ее права в сфере предпринимательской деятельности.

ИФНС Российской Федерации по Всеволожскому району Ленинградской области возражает против апелляционной жалобы, отзыв на жалобу не представила. Считает решение суда правильным.

Третье лицо возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Считает решение суда правильным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, что  08.04.2002 г. решением Всеволожского территориального отделения Управления юстиции Леноблрегпалата № Ю/5247 зарегистрировано ООО «ЭдВан», учредителями которого выступили Слома Н.И. и Линник М.Ю., которым принадлежали по 50 % долей в уставном капитале Общества. Согласно учредительным документам, уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей.

21.04.2003 г.  ИМНС России по Всеволожскому району  Ленинградской области произведена государственная регистрация изменений, внесенных в  учредительные документы ООО «ЭдВан», в связи с выбытием Слома Н.И.  из числа участников Общества. Единственным участником ООО «ЭдВан» стала Линник М.Ю.  со 100 % долей в уставном капитале.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая Слома Н.И. государственная регистрация  изменений устава ООО «ЭдВан», произведенная на основании решения Линник М.Ю от 14.04.2003 г, соответствует требованиям Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЭдВан», у регистрирующего органа отсутствовали.

Из материалов дела следует, что при учреждении Общества его участники оплатили по 50 % размера своих долей. Оставшаяся часть уставного капитала должна быть оплачена в течение года с момента регистрации Общества. Линник М.Ю.  своевременно оплатила  свою долю, что подтверждается материалами дела. Слома Н.И. 50 % доли в уставном капитале Общества в срок до 09.04.2003 г. не оплатила, хотя в соответствии  с п.1 ст.16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен  полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества,

В соответствии с п.3 ст.23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу. Пунктом 7 указанной статьи установлено, что  доля переходит к обществу с момента  истечения срока несения вклада.

Таким образом, в связи с тем, что Слома Н.И.  не исполнила свое обязательство по внесению своего вклада в уставный капитал в полном размере, ее доля перешла к Обществу с момента истечения срока внесения вклада, который должен был быть внесен до 09.04.2003 г. Поэтому, с этого момента Слома Н.И. доли в уставном капитале ООО «ЭдВан» не имеет. Документов, подтверждающих оплату Слома Н.И. своей доли в уставном капитале общества, не имеется.

В соответствии со ст.39  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38, 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Решение Линник М.Ю. от 14.04.2003 г. о внесении изменений в Устав Общества не оспаривалось и не признано недействительным.

Арбитражным судом первой инстанции на основании материалов дела сделан обоснованный вывод о то, что  оспариваемая  Слома Н.И. государственная регистрация изменений устава ООО «ЭдВан» соответствует Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЭдВан», у регистрирующего органа отсутствовали.

Апелляционные доводы заявителя о том, что на дату регистрации изменений в учредительных документах она являлась участником общества, не подтверждаются материалами дела.

В соответствии с частями 1 и 3 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что спариваемый правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой вправе обратиться заинтересованное лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются. При этом реализация права на защиту должна иметь целью восстановление этих прав и интересов.

Как видно из материалов дела, данных о признании недействительным решения единственного участника Общества Линник М.Ю. от 14.04.2003 г. о внесении изменений в Устав Общества, не имеется.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что заявителю не была выплачена стоимость оплаченной ею доли, не дает оснований считать неправомерной обжалуемую регистрацию.

Поскольку доказательств наличия у заявителя статуса участника Общества в материалах дела не имеется, нельзя считать обоснованными апелляционные доводы о том, что оспариваемая регистрация нарушает ее права в сфере предпринимательской деятельности.

Нарушений норм процессуального права арбитражным судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы истца не дают оснований для отмены решения суда, которое подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2005 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина