Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2016 по делу n А56-43735/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 января 2016 года

Дело №А56-43735/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2016 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Климовой Л.С.,

при участии: 

от истца (заявителя): Игнатенко Д.А. (доверенность от 11.01.2016г.)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27217/2015)  жалобу  ООО "Паритет"  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2015  по делу № А56-43735/2015 (судья  Астрицкая С.Т.), принятое

по иску Закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг"

к ООО "Паритет"  (Общество с ограниченной ответственностью "Такси Бетон")

Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации)

о взыскании,

установил:

Закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее – ЗАО "Сбербанк Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (прежнее наименование - Общество с ограниченной ответственностью "Такси Бетон") о взыскании 263 409 202 руб. 67 коп. задолженности в части завершающей обязанности при расторжении договоров лизинга №0707Р/Р-2589-01-01 от 30.09.2010, №1105РН/Р-2589-02-01 от 12.10.2010.

Решением от 16.09.2015г. иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, ООО "Паритет" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, оспаривая расчёт платы за финансирование. ЗАО "Сбербанк Лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонило.

ООО "Паритет"  о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило. В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" возражал против удовлетворения жалобы.

            Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

            Исследовав материал дела, выслушав объяснения представителя истца и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

            Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "КапиталИнвест" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №0707Р/Р-2589-01-01 от 30.09.2010 (далее – договор лизинга 1), №1105РН/Р-2589-02-01 от 12.10.2010 (далее -  договор лизинга 2), в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность по договору купли-продажи у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и передать его лизингополучателю в лизинг с правом последующего выкупа.

Во исполнение договора лизинга 1 лизингодатель приобрел у выбранного лизингополучателем продавца – Общество с ограниченной ответственностью «АльянсКапитал» по договору купли-продажи №0707Р/Р-2589-01-01/ДКП1 от 11.10.2010, - Общество с ограниченной ответственностью «СтройПаритет» по договору купли-продажи №№0707Р/Р-2589-01-01/ДКП2 от 11.10.2010, - Общество с ограниченной ответственностью «СЗНК-Евробетон» по договору купли-продажи №0707Р/Р-2589-01-01/ДКП3 от 11.10.2010 указанное в Приложении №1 к договорам купли-продажи оборудование, и передал его в лизинг Обществу с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" по актам приема-передачи от 14.10.2010.

Во исполнение договора лизинга 2 лизингодатель приобрел у выбранного лизингополучателем продавца – Общество с ограниченной ответственностью «СтройРеконструкция» по договору купли-продажи №1105РН/Р-2589-01-01-С-01 от 08.06.2011 недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора купли-продажи, и передал его в лизинг Обществу с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" по акту приема-передачи объектов от 08.07.2011.

В соответствии с п. 9.10 договора 1 в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя лизингодатель заключает договоры поручительства с поручителями, в том числе с ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью "Такси Бетон".

Во исполнение указанного условия, с ведома и согласия лизингополучателя, истцом (кредитор) были заключены с ответчиком (поручитель) договоры поручительства №0707Р/Р-2589-01-01/П7 от 30.09.2010 (далее - договор поручительства 1), №1105РН/Р-2589-02-01-П6 от 12.10.2010 (далее – договор поручительства 2), согласно которым ответчик принял на себя обязательство перед истцом отвечать солидарно с лизингополучателем за исполнение последним всех принятых на себя обязательств по соответствующим договорам лизинга 1, 2.

Согласно пунктам 1.3 договоров поручительства 1 и 2 поручитель несет солидарную ответственность с лизингополучателем и отвечает в том же объеме перед лизингодателем, как и лизингополучатель, включая сумму авансового и лизинговых платежей, оплату выкупной стоимости, страховых сборов, регистрационных расходов, иных расходов по договору лизинга, возможные неустойки (штрафы, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем по договору лизинга.

В нарушение условий договоров лизинга 1, 2 лизингополучатель не исполнил своих обязательств по уплате лизинговых платежей, в связи с чем у него перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" образовалась задолженность.

В связи с допущенной истцом просрочкой в уплате лизинговых платежей истец на основании п. 3 ст. 450 ГК РФ, п. 8.3 договора лизинга 1, п. 10.2 договора лизинга 2 уведомил лизингополучателя о расторжении договоров лизинга 1, 2.

Предметы лизинга были возвращены лизингополучателем истцу по акту приема-передачи имущества от 17.04.2015 по договору лизинга 1 и по акту приема-передачи объектов от 08.07.2011 по договору лизинга 2.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 « 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Пунктом 5.5 договора лизинга 1 и пунктом 7.1 договора лизинга 2 предусмотрен переход права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга при условии исполнения всех финансовых обязательств перед лизингодателем, включая уплату выкупной цены.

Расторжение договора с условием выкупа предмета лизинга порождает обязанность сторон соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения таким образом, чтобы соблюсти интересы сторон договора лизинга. Расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение как лизингодателем, так и лизингополучателем таких благ, которые поставили бы их в лучшее имущественное положение по отношению друг к другу.

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственно­сти на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и га­рантией возврата вложенного. При этом права лизингодателя включают воз­можность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадле­жащем исполнении обязательств лизингополучателями.

ЗАО "Сбербанк Лизинг"  исполнило свои обязательства по предоставлению финансирования, что подтверждается платежными поручениями №527 от 14.10.2010, №509 от 13.10.2010, №520 от 14.10.2010, №523 от 14.10.2010, №2163 от 29.07.2011, №24 от 12.08.2011, №2238 от 15.08.2011, №159 от 21.02.2012, №2623 от 27.04.2012  об оплате предметов лизинга в собственность лизингодателя по договорам лизинга 1 и 2. 

Для подведения итогов лизинговой операции при досрочном расторжении договора необходимо руководствоваться разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, свя­занных с договором выкупного лизинга», согласно п. 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении №17 о вы­купном лизинге, расторжение договора по причине допущенной лизингополу­чателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингопо­лучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизинго­дателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизин­годателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

В соответствии с расчетом, соответствующим Графику лизинговых платежей договора лизинга 1, сальдо встречных обязательств на дату изъятия без учета стоимости возвращенного предмета лизинга в пользу лизингодателя составило 65 408 981 руб. 22 коп.

В соответствии с расчетом, соответствующим Графику лизинговых платежей договора лизинга 2, сальдо встречных обязательств на дату изъятия без учета стоимости возвращенного предмета лизинга составило 367 098 661 руб. 45 коп. в пользу лизингодателя. По одному объекту движимого имущества наступил страховой случай, в связи с чем истцом при формировании конечного финансового результата учтено страховое возмещение в размере 654 160 руб.

Согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения требования истца о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «БетонИнвест» по делу А41-62045/2013 о признании ООО «БетонИнвест» несостоятельным (банкротом), рыночная стоимость оборудования и недвижимости на дату изъятия составила 168 444 280 руб.

Таким образом, исходя из расчета лизингодателя и рыночной стоимости недвижимости по состоянию на дату изъятия, определенной экспертом, денежное обязательство лизингополучателя перед лизингодателем в части завершающей обязанности при расторжении договоров выкупного лизинга 1 и 2 составляет 263 409 202 руб. 67 коп. (432 507 642 руб. 67 коп. – 168 444 280 руб. – 654 160 руб.).

Ссылки ответчика на необоснованность расчета исковых требований правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку обстоятельства в части суммы встречных обязательств лизингополучателя при расторжении договоров выкупного лизинга установлены при рассмотрении дела  А41-62045/2013 о банкротстве ООО «БетонИнвест», являющемся поручителем лизингополучателя по спорным договорам лизинга 1, 2. Кроме того, требования истца в размере 263 409 202 руб. 67 коп. в отношении лизингополучателя - ООО «Капитал Инвест», признанного банкротом  в рамках дела А56-1263/2014, судом признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Учитывая данные обстоятельства, а также положения ст.ст. 361, 363 Гражданского кодекса РФ суд пришел к обоснованному  решению об удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на незаключенность дополнительного  соглашения № 2 к договору лизинга № 1105РН/Р-2589-02-01 от 14.09.2014г. ввиду отсутствия его государственной регистрации нормативна не подтверждена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.09.2015г. по делу №  А56-43735/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 О.Р. Старовойтова