Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 по делу n А56-2647/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 января 2016 года

Дело №А56-2647/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 января 2016 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии: 

от истца: представитель Бондарук Е.В. (доверенность от 31.12.2012)

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23071/2015)  ООО "Лентелефонстрой-УМ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 по делу А56-2647/2015 (судья Яценко О.В.) , принятое

по иску  ООО "Лентелефонстрой-УМ"

к 1) ООО "Комплексные энергетические решения", 2) ООО "Коммуникации экономят ресурсы"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лентелефонстрой-УМ" (далее - ООО «Лентелефонстрой-УМ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Комплексные энергетические решения" (далее - ООО «Комплексные энергетические решения», ответчик-1) и «Коммуникации экономят ресурсы» (далее - ООО «Коммуникации экономят  ресурсы», ответчик-2)                              о взыскании солидарно 201 393 руб. 55 коп. задолженности по договору на оказание автотранспортных услуг, услуг механизмов и строительной техники от 01.02.2012 №50/12 и 8 378 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за  период  с 15.07.2014 по 24.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 в иске отказано.

ООО "Лентелефонстрой-УМ" обжаловало решение в апелляционном порядке, полагая его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих                 значение для дела, неправильном применении норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, изложенные судом в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Как полагало общество, имелись основания для удовлетворения исковых требований. В обоснование жалобы истец указал, что задолженность ООО «Комплексные энергетические решения» подтверждается подписанными сторонами и представленными в материалы дела актами сдачи-приемки выполненных услуг от 30.06.2014 №00000000308, от 11.07.2014 №00000000360, от 16.09.2014 №00000000476; актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2014. Истец полагал, что при наличии двух ответчиков, суду необходимо было установить, имелись ли правовые основания для применения солидарной ответственности, выяснить, кто должен был исполнить обязательства и за счет этого ответчика взыскать задолженность по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что ООО «Коммуникации экономят  ресурсы» является ненадлежащим ответчиком по делу, не соответствует обстоятельствам дела, основан на неправильном применении норм материального права, кроме того, не рассмотрены судом доводы истца о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, ущемляющих интересы ООО «Лентелефонстрой-УМ», как кредитора этого общества, поскольку утвержденный при реорганизации ООО «Комплексные энергетические решения» разделительный баланс от 28.05.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по спорному обязательству. Сославшись на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №16246/12, истец полагал, что имеет право обратиться с требованием как к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу, так и к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу, в связи с чем ответчик и соответчик должны быть привлечены к солидарной ответственности, установленной положениями статей 60, 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ООО «Комплексные энергетические решения» и ООО "Коммуникации экономят ресурсы" своих представителей в судебное заседание               не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что  между ООО «Лентелефонстрой-УМ» (исполнителем) и ООО «Комплексные энергетические решения» (заказчиком) был заключен договор от 01.02.2012                   №Д-50/12 на оказание автотранспортных услуг, услуг механизмов и строительной техники, в соответствии с которым исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по выполнению работ строительными  механизмами (автокраны, экскаваторы-погрузчики, АПКС)  и  автотранспортом  (техника), заказчик принял на себя обязательства оплатить эти услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора). В приложении № 1 к договору содержится перечень техники и стоимость услуг. В силу пункта 5.2 договора оплата услуг производится заказчиком не позднее 10 банковских дней с момента подписания  акта  выполненных  услуг.

Сославшись на ненадлежащее исполнение ООО «Комплексные энергетические решения» обязательств по оплате оказанных по договору услуг, ООО «Лентелефонстрой-УМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании солидарно с ООО «Коммуникации экономят  ресурсы» и ООО «Комплексные энергетические решения» задолженности по договору, поскольку из разделительного баланса от 28.05.2014, утвержденного протоколом от 28.05.2014 №28/14 внеочередного общего собрания участников ООО «Комплексные энергетические решения», не представилось возможным определить правопреемника реорганизованного общества.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав доказательства во взаимосвязи с условиями договоров, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как предусмотрено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений                         в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно разделительному балансу между ООО «Комплексные энергетические решения» и ООО «Коммуникации экономят  ресурсы» по состоянию на 28.05.2014 все права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (ООО «Комплексные энергетические решения»), не переданные правопреемнику (ООО «Коммуникации экономят ресурсы») по тексту разделительного баланса и к нему, а также права и обязанности, даже вообще не указанные в тексте разделительного баланса, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу (ООО «Комплексные энергетические решения») (л.д. 29-30).

В разделительном балансе договор на оказание автотранспортных услуг, услуг механизмов и строительной техники от 01.02.2012 №50/12 не указан.

Разделительный баланс является юридическим документом, обуславливающим распределение прав и обязанностей между реорганизованным обществом и его правопреемником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку ООО «Коммуникации экономят ресурсы» не является правопреемником ООО «Комплексные энергетические решения» по договору, то ООО «Коммуникации экономят ресурсы» является ненадлежащим ответчиком по делу, права и обязанности ООО «Комплексные энергетические решения» по договору к ООО «Коммуникации экономят ресурсы» не перешли, принадлежат ООО «Комплексные энергетические решения».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, отсутствие оснований для солидарного взыскания с ответчиков задолженности само по себе влечет невозможность удовлетворения иска, в том числе посредством взыскания задолженности с надлежащего ответчика, поскольку это будет означать выход суда за пределы исковых требований, что противоречит процессуальному законодательству.

Доводы ООО "Лентелефонстрой-УМ", приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и в силу обстоятельств, изложенных выше, свидетельствующих о формальном характере реализации права на обжалование судебного акта. Вместе с тем выводы суда по всем подлежащим установлению обстоятельствам нашли свое отражение в мотивировочной части решения.

Следовательно, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30 июля 2015 года по делу №  А56-2647/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Я.В. Барканова

 Н.С. Полубехина