Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015 по делу n А56-9583/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2015 года

Дело №А56-9583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     09 ноября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 ноября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Серегиной О.Г.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Савкин А.В. – доверенность от 12.01.2015 № 14

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21685/2015)  ОАО "Волховский комбикормовый завод"  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 по делу А56-9583/2015 (судья Бобарыкина О.А.) , принятое

по иску ООО "Агро-Мастер"

к ОАО "Волховский комбикормовый завод"

о взыскании 1 946 342, 32 руб.

установил:

 Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» (ОГРН 1146234003112, место нахождения: 390000, Рязанская область, ул. Николодворянская, 13/20; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН 1024700531536, место нахождения:187400, Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 8;  далее - ответчик) о взыскании 1 836 172 руб. задолженности, 110 170, 32 руб., неустойки, а также 32 463, 42 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решением суда от 09.07.2015 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение отменить. Податель жалобы ссылается на то, что им не было дано согласие на уступку права требования по договору цессии № 1 от 13.04.2014.

В судебном заседании 02.11.2015 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. 

Определением суда от 02.11.2015 рассмотрение дела отложено в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов, а именно договоры с ООО «Агро-Альянс» № 30/09/420 от 30.09.2013, № 30/10/552 от 30.10.2013, № 20/11/553 от 20.11.2013, № 29/01/32 от 29.01.2014, № 20/02/62 от 20.02.2014, № 20/02-1/64 от 20.02.2014, № 24/02/76 от 24.02.2014, № 31/03/110 от 31.03.2014, товарные накладные и счета-фактуры, указанные в договоре цессии № 1 от 13.04.2014, договор цессии  № 1 от 13.04.2014, которые отсутствуют в материалах дела.

В судебном заседании 09.11.2015 произошла замена состава суда, в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 09.11.2015 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и ООО «Агроальянс» были заключены договора поставки № 30/09/420 от 30.09.2013, № 30/10/552 от 30.10.2013, № 20/11/553 от 20.11.2013, № 29/01/32 от 29.01.2014, № 20/02/62 от 20.02.2014, № 20/02-1/64 от 20.02.2014, № 24/02/76 от 24.02.2014, № 31/03/110 от 31.03.2014.

 В рамках указанных договоров ООО «Агроальянс»  был поставлен товар по товарным накладным №186 от 05.11.2013, №203 от 03.12.20163, №38 от 19.02.2014, №46 от 06.03.2014, №49 от 16.03.2014, №50 от 18.03.2014, №51 от 29.03.2014, №55 от 04.04.2014 на общую сумму 4 861 821 руб. Товар принят ответчиком, претензий по объему, качеству, комплектности  не заявлено.

Данная задолженность подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 11.06.2014 и по состоянию на 30.09.2014.

  Истец (цессионарий) и ООО «Агроальянс» (цедент) заключили договор цессии от 13.04.2014 №1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ответчику по следующим товарным накладным: №186 от 05.11.2013, №203 от 03.12.20163, №38 от 19.02.2014, №46 от 06.03.2014, №49 от 16.03.2014, №50 от 18.03.2014, №51 от 29.03.2014, №55 от 04.04.2014 за масло подсолнечное на общую сумму 4 861 821 руб.

В связи с неоплатой задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда отмене подлежит по следующим основаниям.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара документально подтвержден на заявленную сумму, сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Кроме того, в соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Исходя из приведенных норм права, согласие должника на перевод долга, когда такое согласие предусмотрено условиями договора, должно быть совершено в той же форме, что и договор, если иной способ выражения такого согласия не предусмотрен законом или договором.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и ООО «Агроальянс» заключены договора поставки № 30/09/420 от 30.09.2013, № 30/10/552 от 30.10.2013, № 20/11/553 от 20.11.2013, № 29/01/32 от 29.01.2014, № 20/02/62 от 20.02.2014, № 20/02-1/64 от 20.02.2014, № 24/02/76 от 24.02.2014, № 31/03/110 от 31.03.2014

В соответствии с пунктом 8.6 договоров права и обязанности по настоящим договорам не могут быть переуступлены третьим лицам без письменного согласия сторон.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств заключения соглашения в соответствии с пунктом 8.6 договоров истцом в материалы дела не представлено.

Следовательно, договор цессии от 13.04.2014 №1 является ничтожной сделкой. Так как право требования задолженности к ответчику по спорным товарным накладным не перешло к истцу по договору уступки права требования, то ООО «Агро-Мастер» не является надлежащим истцом.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 110 170, 32 руб.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований о взыскании основной задолженности так как ООО «Агро-Мастер» не является надлежащим истцом, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований о взыскании неустойки.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность исковых требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.07.2015 по делу №  А56-9583/2015  отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер»                 (ОГРН 1146234003112, место нахождения: 390000, г. Рязань, ул. Николодворянская,                    д. 13/20) в пользу открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН 1024700531536, место нахождения: 187400, Ленинградская обл.,                 г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 8) в возмещении расходов по уплате государственной пошлине в размере  3 000 руб. по апелляционной инстанции.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 Н.О. Третьякова