Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу n А56-24482/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 октября 2015 года

Дело №А56-24482/2010з.1

Резолютивная часть постановления объявлена     14 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой  В.Ю.

при участии: 

от ООО «СТРОЙАКТИВ»:  представителя    Соловьевой   Н.Н. (доверенность от  13.10.2015)

ЗАО «Петропроект»:представителя  Прониной  А.С. (доверенность   от  01.10.2015)

От должника:  представителя Саркисли   А.В. (доверенность от  12.08.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20684/2015)  конкурсного управляющего ООО «Ромекс-Инвест» Лебедева Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2015 по делу № А56-24482/2010/з1 (судья  Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ООО «СТРОЙАКТИВ» о процессуальном правопреемстве

по требованию кредитора ЗАО «Петропроект»

к должнику ООО «Ромекс-Инвест»

о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 18 229 339 руб. 26 коп.,

установил:

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ромекс-инвест» (далее – должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «СТРОЙАКТИВ» (далее – заявитель)  с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ЗАО «Петропроект» по требованию в связи с заключением договора уступки права требования.

             Определением от 14.07.2015 суд заменил кредитора ЗАО «Петропроект» по требованию в размере 18 229 339,26 руб. в порядке процессуального правопреемства на ООО «СТРОЙАКТИВ».

             На указанное определение  конкурсным  управляющим должником подана  апелляционная  жалоба, в которой  ее податель просит определение суда от 14.07.2015 отменить, принять  по  делу  новый  судебный  акт  об отказе в удовлетворении  заявления о процессуальном  правопреемстве.

             По мнению  подателя   жалобы, заключенный  между     ЗАО «Петропроект» и ООО «СТРОЙАКТИВ»  договор  цессии   не содержит указания   на документы, подтверждающие   наличие  у цедента  уступаемого   требования  к должнику, в частности, не указано, каким договором подтверждается возникновение   обязательства должника  перед  первоначальным  кредитором (пункт  1.3 договора). Конкурсный управляющий считает  договор №1/1214 от  22.12.2014 незаключенным, в связи с чем  право  требования   от  ЗАО «Петропроект»  к  ООО «СТРОЙАКТИВ» не перешло.

             В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СТРОЙАКТИВ» просит в удовлетворении  апелляционной  жалобы  отказать .

            ЗАО «Петропроект»  также   представило  отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит оставить апелляционную жалобу  конкурсного  управляющего  без удовлетворения.

            В судебном заседании  представитель   конкурсного  управляющего   доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

             Представители ООО «СТРОЙАКТИВ» и ЗАО «Петропроект» возражали  против удовлетворения  апелляционной жалобы по  мотивам, изложенным в отзывах.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2012 ООО «Ромекс-инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Дмитрий Владимирович.

            Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2014 требование ЗАО «Петропроект» в размере 18 229 339,26 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

            09.04.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «СТРОЙАКТИВ» с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора по требованию в связи с заключением договора уступки права требования.

            В обоснование заявления ООО «СТРОЙАКТИВ» представлен договор уступки права требовании (цессии) от 22.12.2014 №1/1214, заключенный между ЗАО «Петропроект» и ООО «СТРОЙАКТИВ», по условиям которого последнему передано право требования к должнику в размере 18 229 339,26 руб.

            В соответствии с пунктом 3.3 договора цессии обязанности цессионария по договору считаются исполненными с момента оплаты 4 557 334,82 руб. цессионарием цеденту за уступаемое право требования.

            Во исполнение условий указанного договора ООО «СТРОЙАКТИВ» произвело перечисление кредитору денежных средств в указанном выше  размере платежным поручением от 29.12.2014 №31.

            В свою очередь кредитор передал по акту приемки-передачи к договору цессии от 31.12.2014 всю необходимую документацию.

            Должник извещен об уступке   права требования,   что подтверждается  уведомлением  и квитанциями.

В судебном заседании представитель ООО «СТРОЙАКТИВ» заявление о правопреемстве поддержал.

Представитель конкурсного управляющего представил письменный отзыв об отказе в удовлетворении заявления в связи с неподтвержденностью перехода права требования надлежащими документами.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление ООО «СТРОЙАКТИВ».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО «СТРОЙАКТИВ» о замене ЗАО «Петропроект» в реестре требований кредиторов должника ООО «Ромекс-инвест» путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления  ООО «СТРОЙАКТИВ» фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что договор цессии является  незаключенным, так  как  не содержит указания на документы, подтверждающие наличия у цедента уступаемого требования к должнику, в частности не указано, каким договором подтверждается возникновение обязательства должника перед первоначальным кредитором, являются необоснованными и опровергаются представленными в дело доказательствами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что существенными условиями договора уступки прав требований (цессии) являются сведения об обязательстве, из которого вытекает право требования.

В оспариваемом договоре уступки права требования предмет передаваемых прав определен и описан надлежаще.

В пункте 1.1. Договора уступки прав требований (цессии) №1/1214 от 22 декабря 2014 г. заключенного между ЗАО «Петропроект» (далее - Цедент) и ООО «СТРОИАКТИВ» (далее - Цессионарий) указано, что Цедент уступает все права (требования) к 000 «Ромекс-Инвест», вытекающие из договора строительного подряда №170-С от 24.09.2007,  заключенного между Цедентом и должником.

В пункте 2.1. договора уступки прав требований (цессии) перечислены документы, удостоверяющие права и обязанности по договору строительного подряда №170-С от 24.09.2007.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3. договора уступки прав требований (цессии) право требования Цедента к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от 23.12.2009 по делу №А56-13009/2009; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2010 по делу №А56-24482/2010/3-1.

Таким образом, договор уступки прав требований (цессии) №1/1214 от 22.12.2014 содержит  все существенные  условия, предусмотренные   для  договора цессии, и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.07.2015 по делу №  А56-24482/2010  оставить без  изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.В. Масенкова