Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2015 по делу n А56-68024/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 октября 2015 года

Дело №А56-68024/2013/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     13 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Емелькиной А.Н.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  13.10.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20095/2015)  конкурсного управляющего ООО "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб" Замарацкой Е.А.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2015 по делу № А56-68024/2013/сд.3 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб" Замарацкой Е.А. о признании недействительным договора об уступке права требования № 12 от 17.01.2013

к ООО "Монферан", ООО "Киришский домостроительный комбинат"

3-и лица: Коновалов В.И, временный управляющий ООО "Монферан" Маслюков М.С.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 ООО «Проектный Институт Каркасных Систем - СПб» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утверждена Замарацкая Елена Александровна.

Конкурсный управляющий ООО «ПИКС-СПб» Замарацкая Е.А обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования №12 от 17.01.2013, заключенного от имени ООО «Проектный Институт Каркасных Систем - СПб» Коноваловым В.И. и ООО «Монферан»; требование о восстановлении права требования ООО «ПИКС-СПб» к ЗАО «Киришский домостроительный комбинат» по договору подряда на выполнение проектных работ в размере 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Коновалов Владимир Иванович и временный управляющий ООО «Монферан» - Маслюков Михаил Сергеевич.

Определением от 07.07.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Проектный Институт Каркасных Систем - СПБ» Замарацкой Е.А. в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО «ПИКС-СПБ» Замарацкой Е.А. в апелляционном порядке.

По мнению конкурсного управляющего у гражданина Коновалова В.И. отсутствовали полномочия на заключение договора цессии № 12, и подписав Договор цессии № 12 Коновалов В.И. не создал права и обязанности ООО «ПИКС-СПб» по данному договору. Перечисляя денежные средства по Договору цессии № 12 в пользу ООО «Монферан», ЗАО «Киришский ДСК» исполнило сделку, изменяющую права и обязанности ООО «ПИКС-СПб» по Договору № 11.15-0513. Заявитель указывает, что обращение конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением было направлено на признание ничтожности сделки в отношении ООО «ПИКС-СПб», а не в отношении Коновалова В.И., а также ссылается на то, что ООО «ПИКС-СПб» не исполняло Договор цессии № 12 и не одобряло его. Как полагает конкурсный управляющий, подписывая Договор цессии № 12 в отсутствие полномочий со стороны ООО «ПИКС-СПб», Коновалов В.И заключал сделку от своего имени, а со стороны ООО «Монферан» действовал в качестве его законного представителя, что недопустимо в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Заявитель настаивает на утверждении об отсутствии правоотношений между ООО «ПИКС-СПб» и ООО «Монферан» по Договору цессии № 12 и ничтожности сделки, поскольку, по мнению заявителя, ее существование нарушает права и законные интересы ООО «ПИКС-СПб», в том числе, по Договору № 11.15-0513.

От ЗАО «Киришский ДСК» поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В настоящем судебным заседании представители конкурсного управляющего и ЗАО «Киришский ДСК» поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Представитель  конкурсного управляющего представил в материалы дела копию доверенности № 4 от 11.01.2011, выданную генеральным директором ООО «ПИКС-СПб»  Захматовым А.И. представителю Коновалову В.И. На вопрос суда, представитель  конкурсного управляющего пояснил, что доказательств неравноценного исполнения по договору в материалы дела не представлял.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 06.06.2011 ООО «ПИКС-СПб» (исполнитель) и ЗАО «Киришский домостроительный комбинат» (заказчик) заключен договор подряда на выполнение проектных работ №11.15-0513, по условиям которого  исполнитель принимает на себя выполнение комплекса работ и услуг по разработке проектной и рабочей документации на строительство завод по выпуску сборных железобетонных элементов по адресу: г.Кириши, ш.Энтузиастов, д.15.

Стоимость работ составила 7 000 000 руб. (п.3.1, Приложение № 3).

28.12.2011 сторонами подписано Соглашение к договору, которым изменен в том числе п. 3.1 договора - стоимость работ определена в размере  2 000 000 руб.

Согласно актам сдачи-приемки №1 от 11.01.2013 и №2 от 11.01.2013 ООО «ПИКС-СПб» передал ЗАО «Киришский домостроительный комбинат» определенные этапы работ (конструктивные решения). Общая стоимость работ по этому отдельному этапу в соответствии с приложением №4 к Договору № 11.15-0513 (конструктивные решения) составляла 2 000 000 руб.

17.01.2013 ООО «ПИКС-СПб» (цедент) в лице заместителя генерального директора Коновалова В.И.,действующего на основании доверенности, и ООО «Монферан» (цессионарий) в лице исполнительного директора Аксенкина С.О., действующего на основании доверенности, заключен договор уступки прав требования (цессии) №12, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к ЗАО «Киришский ДСК» в размере 500 000 руб., возникшее из договора подряда на выполнение проектных работ от 06.06.2011 №11.15-0513 и акта сдачи-приемки результата выполненных работ. В счет оплаты за уступленное право цессионарий по условиям пункта 1.3 договора зачитывает задолженность в размере 500 000 руб., образовавшуюся у цедента перед цессионарием на основании договора подряда на разработку Технической части проекта от 20.12.2012 и акта выполненных  работ к нему.

09.07.2013 ЗАО «Киришский домостроительный комбинат»  оплатило задолженность путем платежа в пользу ООО «Монферан» (платежное поручение №86933).

Ссылаясь на то, что Договор цессии подписан неуполномоченным лицом -  заместителем генерального директора Коноваловым В.И.; при подписании договора Коновалов В.И. действовал от имени обеих его сторон; документы, подтверждающие действительность уступленного права, не  переданы; сделка совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления; оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что имело место последующее одобрение сделки должником: договор цессии фактически исполнен, принят зачет прекращения встречного требования цессионария к должнику, что свидетельствует об одобрении договора  должником. Суд также указал, что при совершении сделки Коновалов В.И. представителем ООО «Монферан» не являлся, так как последним был Аксенкин С.О., подписавший договор от имени ООО «Монферан».

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Статьей 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения договора) предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Кроме того, при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Как следует из материалов дела, договор цессии исполнен сторонами. Должником принят зачет прекращения встречного требования цессионария к должнику, следовательно, договор должником одобрен.

При таких обстоятельствах следует признать, что ООО «ПИКС-СПб»  одобрило спорную  сделку - договор уступки прав требования (цессии) №12 от 17.01.2013.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, подписывая Договор цессии № 12 от имени ООО «ПИКС-СПб», Коновалов В.И действовал по доверенности.  При совершении сделки Коновалов В.И. представителем ООО «Монферан» не являлся, поскольку от имени  ООО «Монферан» выступал представитель   Аксенкин С.О.  

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий соответствующих доказательств в обоснование указанного довода не представил, что также подтверждается пояснения представителя конкурсного управляющего, данными в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Напротив, условиями сделки предусмотрено равноценное встречное исполнение в пользу должника - погашение его требования на ту же сумму. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о совершении сделки с неравноценным встречным предоставлением.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в материалах дела, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения  суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.07.2015 по делу №  А56-68024/2013/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова