Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2015 по делу n А56-18832/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 октября 2015 года

Дело №А56-18832/2015

Резолютивная часть постановления объявлена   20 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Жарковым Р.П.

при участии: 

от истца: представитель Торопова М.Н. по доверенности от 03.02.2015,

от ответчика: представитель Павликова Н.М. по доверенности от 02.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19715/2015)  Общества с ограниченной ответственностью "Маркор-Нева-Отель"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 июня 2015 года по делу № А56-18832/2015 (судья  Шустова Д.Н.), принятое

по иску Компания Хальярд Холдингс АГ

к Обществу с ограниченной ответственностью "Маркор-Нева-Отель"

об обязании

установил:

Компания Хальярд Холдингс АГ (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании ООО «Маркор-Нева-Отель» (далее – ответчик, Общество) передать документы и информацию, касающуюся  деятельности ООО «Маркор-Нева-Отель», а именно: Устав (все редакции с изменениями и дополнениями); Свидетельство о государственной регистрации / внесении записи в ЕГРЮЛ; Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; Свидетельства / Листы записи ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы / не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; все Протоколы общих собраний участников общества с даты создания общества по текущую дату; все Решения единственного участника общества с даты создания общества по текущую дату; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, договоры и прочие документы); внутренние документы общества; Положения о филиалах и представительствах общества (при наличии); Приказы / Распоряжения о создании обособленных подразделений общества (при наличии); список аффилированных лиц общества на текущую дату; трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа общества за период с даты государственной регистрации общества до текущей даты; лицензии, патенты, сертификаты (при наличии); список участников общества по состоянию на текущую дату; штатное расписание; документы, подтверждающие оплату уставного капитала общества; заключения аудитора за 2012-2014 гг. (при наличии); список расчетных счетов общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных); приказы об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2012-2014 гг.; иные приказы единоличного исполнительного органа, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности за 2012-2014 г.; бухгалтерскую отчетность за 2012-2014 гг. (промежуточная и годовая), 2015 г. (промежуточная) в составе форм (при наличии): - Бухгалтерский баланс, - Отчет о прибылях и убытках, - Отчет об изменениях капитала, - Отчет о движении денежных средств, - Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, - Пояснительная записка; расшифровку финансовых вложений на текущую дату; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) по состоянию на текущую дату с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой долгосрочной на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания); расшифровку займов и кредитов на текущую дату (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочки); расшифровку обеспечений выданных и полученных на текущую дату, копии договоров; перечень основных средств, переданных и полученных в аренду на текущую дату, копии договоров аренды; выгрузку базы бухгалтерской программы (1С или аналогичной) за 2012-2014 гг.; расшифровку основных средств по группам, перечень всех основных средств на текущую дату; перечень оборудования к установке на текущую дату; расшифровку вложений во внеоборотные активы на текущую дату; расшифровку доходных вложений в материальные ценности на текущую дату, копии договоров; налоговые декларации за 2012-2014 гг.; расчет среднесписочной численности сотрудников общества за 2012-2014 гг.; расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2012-2014 гг.; расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2012-2014 гг.; материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 2012-2014 гг. (при наличии); информацию о событиях, произошедших после отчетной даты, за 2012-2014 гг. (при наличии).

            Решением от 24.06.2015 указанные требования удовлетворены, за исключением требования о предоставлении выгрузки базы бухгалтерской программы (1С или аналогичной) за 2012-2014 гг. и перечня оборудования к установке на текущую дату.

            Общество, не согласившись с указанным решением, обжаловало его в апелляционном порядке.

            В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также на то, что судом не применены положения закона, касающиеся последствий злоупотребления гражданскими правами.

В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что Компанией не представлены документы, подтверждающие основания перехода к нему от компании «Цемикс Холдинг унд Менеджмент АК» доли в уставном капитале  Общества.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, Компания осуществляет деятельность, направленную на причинение вреда делам Общества, тем самым имеет место  злоупотребление Компании правом.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, представив при этом ходатайство о приостановлении производства по делу (или об отложении судебного разбирательств - в случае отказа в приостановлении производства по делу) до рассмотрения по существу дела №А56-61229/2015.

Оценив указанное ходатайство, апелляционный суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, отказал в его удовлетворении, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции (вынесения решения) дело №А56-61229/2015  отсутствовало, а подачу по настоящему делу ходатайства  со ссылкой на указанное дело в апелляционном суде последний расценивает как направленное на затягивание дела, при том, что в случае принятия решения по делу №А56-61229/2015, которое будет иметь значение для настоящего спора, обжалуемое решение может быть пересмотрено по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение законным, письменного отзыва на жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, настоящий иск заявлен со ссылкой на непредставление Обществом Компании, являющейся его участником с долей в размере 45%,  документов.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска, за исключением требования о предоставлении выгрузки базы бухгалтерской программы (1С или аналогичной) за 2012-2014 гг. и перечня оборудования к установке на текущую дату как документов, не предусмотренных законодательством к обязательному хранению обществом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их необоснованности в силу следующего:

Статус Компании, как учредителя общества, подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, при этом по существу наличие этого статуса ответчиком не опровергнуто.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса РФ, статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Довод Общества о злоупотребление истцом правом представляется апелляционному суду субъективным (надлежащим образом не доказанным), при том, что наличие корпоративного конфликта не должно препятствовать участнику в реализации принадлежащих ему прав.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом дополнительные доказательства, представленные ответчиком (дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе), возвращаются апелляционным судом ввиду недоказанности условий в соответствии с частью 2 (абзац 1) статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 г. по делу №А56-18832/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Маркор-Нева-Отель» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова

В.Б. Слобожанина