Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу n А56-45594/2015. Изменить определение первой инстанции (по аналогии со ст.269, 272, п.36 Постановления Пленума ВАС от 28.05.2009 №36)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 октября 2015 года

Дело №А56-45594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,

при участии: 

- от истца: Кожевников Е.И. (доверенность от 30.07.2015)

- от ответчика: Козлова Т.М. (доверенность от 15.07.2015)

- от 3-го лица: 1) Козлова Т.М. (доверенность от 17.07.2015)

                       2) не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21289/2015)  Громова Олега Юрьевича

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 по делу № А56-45594/2015 (судья Чекунов Н.А.),

принятое по иску Громова Олега Юрьевича  к обществу с ограниченной ответственностью «Парус»

3-е лицо: 1) Самсонова Ксения Александровна,

                2) Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

установил:

Громов Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (далее - Общенство, ООО «Парус») о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участников Общества, в том числе, об избрании Закачурина Дмитрия Владимировича директором Общества; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Громов О.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде:

 1.  Установления запрета директору ООО «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053) Закачурину Дмитрию Владимировичу:

- совершать от имени общества прямые сделки на сумму свыше 50 000 руб.;

- совершать от имени общества взаимосвязанные между собой сделки на общую сумму свыше 50 000 руб.;

-       совершать от имени общества сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на сумму свыше 100 000 руб.;

-       принимать на работу в общество по трудовому договору работников с установлением оклада свыше 50 000 руб. в месяц;

- созывать внеочередные общие собрания участников общества.

2. Установлении  запрета  МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу:

- осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053).

Определением суда от 09.07.2015 заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель Громова О.Ю. просит определение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что Закачурин Д.В. избран директором с нарушением установленной процедуры проведения внеочередного собрания участников Общества и до принятия решения по настоящему делу указанному лицу должен быть наложен запрет на осуществление определенных хозяйственно-распорядительных функций. Указывает, что Закачурин Д.В. обладая полномочиями директора Общества, может использовать их недобросовестно, заключить ряд сделок во вред Обществу и интересам Громова О.Ю., как участника Общества, в результате которых Общество может понести убытки. Также истец ссылается на то, что судом не учтено, что Громов О.Ю. ходатайствовал не об обеспечительных мерах в виде запрета регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, а только регистрации изменений, связанных со сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

В судебном заседании представитель Громова О.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы за исключение требования о запрете созывать внеочередные общие собрания участников Общества.

Представитель Общества и Самсоновой К.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал; отзыв не представил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает жалобу обоснованной и подлежащей частичному  удовлетворению, а судебный акт изменению.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ установлено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (п. 9) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 указанного Постановления ВАС РФ при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из существа заявленных истцом требований следует, что предметом спора по настоящему делу является оспаривание решения общего собрания участников Общества, о возложении обязанностей генерального директора Общества на Закачурина Д.В.

Апелляционная коллегия находит, что в условиях корпоративного конфликта указанное решение является достаточным доказательством реальной возможности внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о новом генеральном директоре Общества до рассмотрения спора по существу.

Доказательством того, что заявленные обеспечительные меры направлены на защиту интересов заявителя, в целях которой предъявлен настоящий иск, является тот факт, что непринятие обеспечительных мер повлечет возникновение у истца в будущем (в случае удовлетворения исковых требований) необходимости предъявления иных исков.

Отношения по государственной регистрации юридических лиц имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации ЕГРЮЛ представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. ст. 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон об информации)). При этом одним из принципов правового регулирования информации является ее достоверность (ст. 3 Закона об информации) В соответствии со ст. ст. 12, 14, 17 Закона о государственной регистрации при создании, реорганизации или регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц или в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации является достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями ст. ст. 4, 12, 14, 17, 25 Закона о государственной регистрации и ст. ст. 3, 13, 14 Закона об информации.

Судом первой инстанции не учтено, что в условиях корпоративного конфликта, включение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, являющихся источником соответствующей информации для третьих лиц, может привести к необходимости предъявления иных исков, в частности, о признании недействительным сделок, совершенных вновь назначенных единоличным исполнительным органом.

Следовательно, действия, связанные с государственной регистрацией возможных изменений в отношении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе Общества, могут повлечь за собой причинение существенного имущественного ущерба Обществу и заявителю как участнику Общества.

В связи с чем, апелляционная коллегия считает возможным запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по  Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053).

Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 № 316-О).

Суд апелляционной инстанций оценив по своему внутреннему убеждению изложенные в заявлении доводы истца и представленные в дело доказательства приходит  к выводу об обоснованности применения обеспечительных мер в виде запрета директору ООО «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053) Закачурину Дмитрию Владимировичу:

- совершать от имени общества прямые сделки на сумму свыше 50 000 руб.;

- совершать от имени общества взаимосвязанные между собой сделки на общую сумму свыше 50 000 руб.;

- совершать от имени общества сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на сумму свыше 100 000 руб.

Целью обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, является предотвращение значительного ущерба у заявителя.

Указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Названные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения возникшего корпоративного спора и не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц.

В остальной части заявленное ходатайство обоснованно оставлено без удовлетворения.

  Руководствуясь статьями 90, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.07.2015 по делу №  А56-45594/2015 изменить.

Запретить директору общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053):

- совершать от имени общества прямые сделки на сумму свыше 50 000 руб.;

- совершать от имени общества взаимосвязанные между собой сделки на общую сумму свыше 50 000 руб.;

- совершать от имени общества сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на сумму свыше 100 000 руб.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по  Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053).

В остальной части определение от 09.07.2015 по делу № А56-45594/2015 оставить без изменения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов