Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу n А56-67702/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 октября 2015 года

Дело №А56-67702/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     14 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Милашунас Ю.А.

при участии: 

от истцов: 1. Волошин Ю.В. по доверенности от 26.01.2015;

                  2. Волошин Ю.В. по доверенности от 16.01.2015;

                  3. Волошин Ю.В. по доверенности от 15.01.2014;

                  4. Волошин Ю.В. по доверенности от 15.01.2014;

                  5. Волошин Ю.В. по доверенности от 23.01.2015

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17306/2015)  истцов на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу № А56-67702/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) 1. Лейкина Леонида Владимировича,

2. Либабова Анвара Заяновича,

3. Брусиловского Валерия Аркадьевича,

4. Минеева Валерия Махмудовича,

5. Соловьева Виктора Алексеевича

к Закрытому акционерному обществу "Клоун-мим театр "Лицедеи", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Иванов С.Н., Петрушанский Б.Х., Орлова А.Г.

о признании недействительным решения общего собрания акционеров и о признании незаконным решения Инспекции

установил:

  Лейкин Леонид Владимирович, Либабов Анвар Заянович, Брусиловский Валерий Аркадьевич, Минеев Валерий Махмудович, Соловьев Виктор Алексеевич (далее - Истцы) обратились в арбитражный суд с  заявлением к ЗАО "Клоун-мим театр "Лицедеи" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 18.01.2014, а также всех последующих решений общего собрания акционеров Общества и о признании незаконным решения Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ № 7147847602159 от 17.07.2014 и об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи в ЕГРЮЛ № 7147847602159 от 17.07.2014.

Определением суда от 18.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  Иванов Сергей Николаевич и Петрушанский Борис Хоммович,  на которых в рамках рассмотрения спора А56-50135/2013 возложено исполнение решения суда по проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Определением суда от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Орлова Анна Георгиевна, присутствие которой на собрании истцами оспаривается.

В судебном заседании 15.04.2015 представитель истцов в очередной раз уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Клоун-мим театр «Лицедеи» от 16.01.14 и признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 17.07.14 №94578А о внесении записи в ЕГРЮЛ №7147847602159 от 17.07.14. Уточнения заявленных требования удовлетворены судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 25.05.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лейкин Леонид Владимирович, Либабов Анвар Заянович, Брусиловский Валерий Аркадьевич, Минеев Валерий Махмудович, Соловьев Виктор Алексеевич обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. Истцы полагают, что в оспариваемом собрании участия не принимали и не были извещены о месте и времени его проведения, чем нарушены их права участников общества.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Инспекцией 10.12.1996 за основным государственным номером 1037843134339.

В подтверждение факта принадлежности истцам на момент предъявления требования не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества в дело представлены учредительный договор от 25.12.1992 и устав Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 04.11.1996, из которых следует, что Общество учреждено одиннадцатью гражданами Российской Федерации, размер уставного капитала общества составляет 11 000 руб., при этом каждому из истцов, являющихся учредителями Общества, принадлежит по одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 1000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона истцами как учредителями приобретены права на акции Общества и удостоверяемые ими корпоративные права при создании Общества.

Решением арбитражного суда от 12.12.2013 по делу А56-50135/2013 суд обязал ЗАО "Клоун-мим театр "Лицедеи"  в течение 30 дней с даты вступления  в законную силу решения суда по настоящему делу провести по адресу: Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, дом 20, литер Я, помещение 504 внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1) об определении порядка ведения собрания; 

2) об утверждении устава ЗАО "Клоун-мим театр "Лицедеи" в новой редакции;

3) о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об образовании исполнительного органа ЗАО "Клоун-мим театр "Лицедеи";

4) об утверждении решения о выпуске акций ЗАО "Клоун-мим театр "Лицедеи".

Исполнение решения возложено судом на акционеров Общества Иванова Сергея Николаевича и  Петрушанского Бориса Хаймовича.

Во исполнение решения арбитражного суда по делу А56-50135/2013 16.01.2014 было проведено внеочередное общее собрание акционеров.

Считая, что внеочередное общее собрание акционеров Общества от 16.01.2014 проведено с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона  № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как следует из протокола собрания акционеров Общества в оспариваемом собрании акционеров общества принимали участие акционеры: Петрушанский Б.Х., Иванов С.Н., Орлова А.Г., Кефт В.А. (в лице представителя), Байгельдинов Р.Ш. (в лице представителя), Орлов Н.А. ( в лице представителя).

В материалы дела представлены копии бюллетеней по итогам голосования на внеочередном общем собрании акционеров 16.01.2014. Все вопросы повестки дня были рассмотрены и решения были приняты единогласно всеми присутствовавшими на собрании лицами.

В материалы дела представлены доказательства уведомления всех акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров в очной форме.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что истцы не представили доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов принятыми 16.01.2014 решениями.

Также истцы не представили доказательства причинения Обществу убытков в результате принятия решения от 16.01.2014 и нарушения акционерным обществом установленного законом порядка проведения общего собрания акционеров.

Как установлено судом, в  собрании участвовали акционеры, обладающие в совокупности 6 голосами из 11, следовательно, требования по кворуму были соблюдены.

Другие доводы представителя истцов, в том числе, об отсутствии акционера Орловой Н.А. на оспариваемом собрании противоречат представленным в дело доказательствам и не содержат безусловных и достаточных с точки зрения закона оснований для полного  удовлетворения исковых требований.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что принятые решения на оспариваемом собрании соответствуют требованиям закона и не свидетельствуют о наступлении для истцов неблагоприятных последствий, в том числе убытков.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, участие истцов не могло повлиять на результаты голосования.

Правовые основания для удовлетворения требований истцов в отношении регистрирующего органа также отсутствуют. Оснований полагать, что оспариваемое решение принято Инспекцией в нарушение статьи 23 Закона о государственной регистрации  у суда не имеется.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2015 по делу №  А56-67702/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина

 О.В. Фуркало