Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу n А56-28344/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 октября 2015 года

Дело №А56-28344/2014/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     06 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем О.А.Терентьевой,

при участии: 

конкурсного управляющего Захаровой С.В. по решению от 21.11.2014, представителя Семеновой Л.Е. по доверенности от 25.05.2015,

от ответчика: Корниенко Н.В. по доверенности   от 12.12.2014,

от Захарчука С.В.: Зелениной Е.Л. по доверенности от 27.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17766/2015)  Сабитовой Елены Германовны на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 по делу № А56-28344/2014 (судья  Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СНИП» Захаровой Светланы Васильевны

к Сабитовой Елене Германовне

3-и лица: ООО «АРЕНДА ПЛЮС»;  Малышевская Светлана Юрьевна

о признании недействительности сделки должника, применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СНИП»,

установил:

28.08.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление арбитражного управляющего Захаровой Светланы Васильевны  в интересах ООО «СНИП» о признании недействительной сделки должника по отчуждению земельного участка площадью 3560 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., г.Сосновый Бор, ул.Мира, д.1; кадастровый номер 47:15:0102003:53 и здания кислородной станции площадью 333,3 кв. м. инв. №1270, лит. А, А1, а, этажность - 1, кадастровый номер 47:15:0102003:112, адрес: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Мира, д. 1, в собственность Сабитовой  Е.Г.  и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2015  удовлетворено  заявление конкурсного управляющего ООО «СНИП» Захаровой Светланы Васильевны, признан недействительным договор № 4 от 08.07.2013 купли-продажи земельного участка и расположенного  на  нем нежилого строения, заключенный между ООО «СНИП» и Сабитовой Еленой Германовной; применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с Сабитовой Е.Г. в конкурсную массу  ООО «СНИП» денежных средств в размере 16400000 руб.

Ответчиком Сабитовой Е.Г. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. При рассмотрении настоящего спора судом не установлено, что обе стороны сделки подпадают под определение заинтересованности, данное в статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Доказательств того, что ответчик Сабитова Е.Г. знала или должна была знать о причинении вреда кредиторам и должнику, в материалы дела  представлено не было. Судом не приняты во внимание доводы представителя  Сабитовой Е.Г. об отсутствии занижения реальной стоимости объектов. Кадастровая стоимость земельного участка и кислородной станции составляла 8238257 руб. 20 коп. Сабитовым Р.М. объект был приобретен у Администрации муниципального образования Сосновоборгский городской округ Ленинградской области по договору купли-продажи  от 17.08.2010 за 205956 руб. 68 коп. Таким образом продажа Сабитовым  Р.М.  Сабитовой Е.Г.  объектов недвижимости по цене 480000 руб.  не является занижением стоимости. Ответчик не согласен с выводами эксперта о стоимости спорного имущества. Заключение о стоимости  объектов базируется на противоречивых выводах. В момент совершения сделки 05.08.2013 при определении стоимости  имущества стороны (Сабитова Е.Г. и ООО «Аренда Плюс») исходили из реальной цены на спорные объекты недвижимости. Денежные средства от продажи земельного участка и кислородной  станции были внесены Сабитовым Р.М.  в счет исполнения договоров лизинга за подвижной состав. Доказательств, свидетельствующих о том, что при реализации имущества по спорной сделке должнику ООО «СНИП» были причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия, конкурсным управляющим не представлено. Первоначальное заявление (от 21.07.2014) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки заявлено Захаровой С.В. 28.08.2014 на стадии  наблюдения, то есть при отсутствии полномочий на подачу подобного заявления. Уточненное заявление  представлено  Захаровой С.В. в судебном заседании 01.12.2014, то есть за рамками срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суд взыскал с Сабитовой Е.Г. в конкурсную массу ООО «СНИП» денежные средства в размере 16400000 руб., хотя в заявлении указывалось на 16880000 руб., и Сабитова Е.Г, являясь физическим лицом, не располагает указанной денежной суммой. Вопрос о стоимости спорного имущества при переходе прав от Сабитовой Е.Г. к ООО «Аренда Плюс» по второй сделке судом не исследовался. Конкурсный управляющий не лишен права требования  возврата спорного имущества в конкурсную массу  в порядке статьи 302 ГК РФ от Малышевской  С.Ю.

В судебном заседании представитель Сабитовой Е.Г. пояснил  о том, что  ее доверительница является домохозяйкой, денежные средства для расчетов по сделки  с супругом Сабитовым Р.М. получила от своей матери – предпринимателя, с которой живут одной семьей. Приобретала здание  с целью  заняться  предпринимательской деятельностью.

Конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора Захарчука С.В. возражали относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда соответствующими представленным доказательствам, подтверждающим занижение цены при заключении сделки супругами Сабитовыми, когда у ООО «СНИП» имелись очевидные признаки неплатежеспособности.

Представитель конкурсного кредитора Захарчука С.В. отметил, что никаких документов об улучшении имущества ни эксперту, ни суду не предоставлялось. Бывшим руководителем брались займы, деньги не возвращались. Пояснил, что последний приобретатель Малышевская С.Ю. – дочь руководителя ООО «Аренда Плюс» Тимофеевой, и добросовестными их действия  не являются.

Конкурсный управляющий указал, что бывшим руководителем отчуждалось все имущество в преддверии банкротства, документы не передавались.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17   постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле о банкротстве лиц  в совокупности и взаимосвязи  с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «СНИП» (продавец) в лице генерального директора Сабитова Р.М. заключило с супругой последнего  Сабитовой Е.Г. договор от 08.07.2013 № 4 купли-продажи недвижимого имущества. По указанному договору Сабитовой Е.Г. было передано в собственность  два объекта недвижимости:  земельный участок площадью 3560 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., г.Сосновый Бор, ул.Мира, д.1; кадастровый номер 47:15:0102003:53, и  расположенное на указанном земельном участке здание кислородной станции общей площадью 333,3 кв.м., кадастровый номер 47:15:0102003:112. Стоимость отчуждаемых объектов недвижимости установлена в договоре в сумме 480000 руб. (стоимость земельного участка - 250000 руб., стоимость здания - 230000 руб.).

Сделка по отчуждению объектов недвижимости была зарегистрирована органами Росреестра 05.08.2013 за номерами 47-47-27/020/2013-142 и 47-47-27/020/2013-143.

В апреле  2014 года объекты недвижимости отчуждены  Сабитовой  Е.Г. в пользу ООО «Аренда Плюс» за 2000000 руб.

Определением суда от 12.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «СНИП» (ОГРН 1024702183615; ИНН 4720001559).

В июне 2014 года имущество перепродано Малышевской С.Ю.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2014 (резолютивная часть от 21.07.2014) в отношении ООО «СНИП» (ОГРН 1024702183615; ИНН 4720001559) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Светлана Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 (резолютивная часть от 17.11.2014) ООО «СНИП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Светлана Васильевна.

Считая отчуждение объектов недвижимости нарушающим права кредиторов и должника как совершенное по заниженной цене, конкурсный управляющий оспорил сделку, потребовав от стороны по сделке соразмерного возмещения действительной стоимости имущества.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции  признал признаки недействительности, заявленные конкурсным управляющим, - неравноценное встречное предоставление, причинение ущерба конкурсным кредиторам и должнику – подтвержденными, вследствие чего квалифицировал сделку по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с приобретателя разницу между действительной стоимостью объектов недвижимости и оплаченными денежными средствами.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Как следует из соотношения дат открытия конкурного производства (17.11.2014) и реализации права на оспаривание недействительной сделки по главе III.1 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ООО «СНИП» в судебном заседании 01.12.2014 притом, что письменное заявление было подано еще на стадии наблюдения для предотвращения  дальнейшего нарушения интересов должника и его кредиторов, нарушения годичного срока исковой давности не допущено.

Указанный довод рассматривался судом первой инстанции и мотивированно отклонен.

В соответствии с пунктом  3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае если ходатайство о назначении экспертизы не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Исходя  из распределения бремени доказывания, конкурсный управляющий в соответствии со статьями 65 ч. 1, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ подтвердил доводы относительно неравноценности встречного предоставления  по оспариваемой сделке посредством письменных доказательств, в том числе отчета оценщика № 19/15 от 20.04.2015, согласно которому рыночная стоимость отчужденных объектов на момент совершения  сделки составляла сумму 16880000 руб.

Отчет об оценке не оспорен в порядке, предусмотренном АПК РФ, Законом об оценочной деятельности. Ответчик не заявлял ни о проведении дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ), ни о проведении экспертизы достоверности отчета (ст. 17.1 Закона об оценочной деятельности, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Кроме того, на момент выкупа земельного участка из муниципальной собственности кадастровая стоимость его составляла 8238267 руб. 20 коп. По прошествии 3-х лет кадастровая стоимость земли объективно не могла измениться.

Это косвенно подтверждает справка ООО «Партнер-К» от 16.02.2012, согласно которой  ориентировочно рыночная цена земельного участка составляла 13172000 руб., а здание кислородной станции – 17331600 руб.

Доказательств объективного снижения цен на здание и земельный участок до 480000 руб. на момент их приобретения ответчиком не представлено.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве сделка Сабитовой Е.Г. является сделкой с заинтересованностью по признаку родства, что определило сам факт отчуждения имущества в целях уклонения от расчетов с кредиторами, чьи требования по отношению к ООО «СНИП» объективно возникли на июль 2013 года, а также цену сделки, явно несоразмерную действительной рыночной стоимости объектов недвижимости. Таким образом подтверждены признаки причинения вреда кредиторам и должнику, а также  явно недобросовестное поведение сторон  сделки  в толковании норм материального права в пункте 1 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также последующее поведение по созданию условий для затруднительности возврата имущества в натуре в конкурсную массу.

Заявление подателя апелляционной жалобы об отсутствии средств для исполнения судебного акта не принято апелляционным судом, поскольку не относится к порядку применения положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Сами последствия недействительности сделки определены судом первой инстанции правомерно и соответствуют  толкованию норм материального права в пункте 29 постановления  Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление  Пленума ВАС РФ №63)  и собранным по делу доказательствам.

Иное ни ответчиком, ни 3-ими лицами на его стороне в ходе рассмотрения обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не подтверждено.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции полно, квалификация правоотношений сторон соответствует нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве в толковании норм материального права в  постановлении Пленума ВАС РФ №63.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен