Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу n А56-17859/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 октября 2015 года

Дело №А56-17859/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Хабузова В.А. (паспорт), Малиновского Ю.А. по доверенности от 24.02.2015;

от ответчиков: 1.не явился, извещен,

                         2. Гильмутдинова Л.А. по доверенности от 18.05.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20205/2015) Хабузова Василия Арсеньевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2015 по делу № А56-17859/2015 (судья Томпакова Г.Н.), принятое

по иску Хабузова Василия Арсеньевича

к 1. Общество с ограниченной ответственностью "Росвелд",

2. Общество с ограниченной ответственностью "ПТК"

о признании договора недействительным,

установил:

Хабузов Василий Арсеньевич (далее – истец, Хабузов В.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росвелд" (далее – ответчик 1, ООО "Росвелд", Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью "ПТК" (далее – ответчик 2, ООО "ПТК") с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договора № 07/02/14 от 07.02.14 между ООО "Росвелд" и ООО "ПТК" недействительным, об истребовании у ООО «Росвелд» копий спецификаций по поставкам к договору №07/02/14 от 07.02.2014, копий протоколов общих собраний учредителей/участников за 2014-2015 годы, копий бухгалтерской отчетной документации за 2013 и 2014, 2015 годы, копий бухгалтерских балансов за 2013, 2014 и 2015 годы и копий заключений аудиторов и/или ревизионной комиссии за 2013-2015 годы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Хабузов Василий Арсеньевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО "Росвелд" являются: Владимиров Андрей Викторович с долей участия в размере 25% уставного капитала, Дронов Андрей Алексеевич с долей участия в размере 15% уставного капитала, Козырев Евгений Иванович с долей участия в размере 20% уставного капитала, Хабузов Василий Арсеньевич с долей участия в размере 25% уставного капитала, Чужинов Олег Валерьевич с долей участия в размере15 % уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "ПТК" являются: Дронов Андрей Алексеевич с долей участия в размере 15% уставного капитала, Козырев Евгений Иванович с долей участия в размере70 % уставного капитала, Чужинов Олег Валерьевич с долей участия в размере 15% уставного капитала.

Таким образом, как укаызвает податель апелляционной жалобы, заинтересованным в совершении между ООО "Росвелд" и ООО "ПТК" сделки является только Козырев Е.И., владеющий 20% долей в уставном капитале ООО "Росвелд" и 70% долей в уставном капитале ООО "ПТК", в связи с чем сделка между ООО "Росвелд" и ООО "ПТК" является сделкой с заинтересованностью, следовательно такая сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

ООО "Росвелд" не представлено доказательств проведения общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, что нарушает права истца.

Кроме того, истец полагает, что сделка повлекла причинение убытков Обществу и заявителю, как участнику, а также следствием этой сделки являются неблагоприятные последствия для организации вплоть до признания ее банкротом.

15.09.2015 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном поступили возражения ООО "ПТК" на апелляционную жалобу Хабузова В.А., в которых ответчик 2 возражает против доводов истца, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Хабузова В.А. без удовлетворения.

01.10.2015 в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела аудиторского извещения от 30.09.2015.

Представитель ответчика 2 против удовлетворения ходатайства возражал.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции полагает ходатайство истца необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку представленный документ оформлен позже обжалуемого судебного решения, следовательно, не исследовался и не оценивался судом первой инстанции. Кроме того, коллегия судей считает представленный истцом документ не отвечающим критерию относимости доказательств, (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не содержит информации, имеющей существенное значение для разрешения настоящего спора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПТК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

ООО "Росвелд", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, отзыв на апелляционную жалобу Хабузова В.А. не представило, своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, возражений ООО "ПТК" на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Хабузов Василий Арсеньевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поставки № 07/02/14 от 07.02.2014, заключенного между ООО "ПТК" и ООО "Росвелд".

В материалах дела имеется договор поставки № 07/02/14 от 07.02.2014 (далее – договор № 07/02/14) между ООО "Росвелд" (поставщик) в лице генерального директора Турковского Б.Н. и ООО "ПТК" (покупатель) в лице генерального директора Козырева Е.И., в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязался поставить покупателю товар в соответствии с количеством и ассортиментом, указанным в спецификации (приложение № 1 к договору), партиями, в срок предусмотренный графиком поставки товара (приложение № 2 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно спецификации стоимость товара составила 12 736 000 рублей.

Графиком поставки товара (приложение № 2 к договору) предусмотрена поставка товара на сумму 6 368 100 рублей до 01.10.2014, а оставшаяся часть товара – до 01.12.2014.

На основании приложения № 3 к договору № 07/02/14 – График платежей, оплата товара должна быть осуществлена согласно графику: до 31.03.2014 – 500000 рублей, до 30.06.2014 – 2 000 000 рублей, до 30.09.2014 – 4 000 000 рублей, до 31.12.2014 – 6 236 200 рублей.

Во исполнение условий договора № 07/02/14 ООО "ПТК" в период с 17.02.2014 по 11.12.2014 перечислило на расчетный счет ООО "Росвелд" денежные средства в общей сумме 10 942 598 рублей 40 копеек.

В свою очередь, ООО "Росвелд" поставил ООО "ПТК" товар на сумму 924810 рублей.

Хабузов В.А., оспаривая заключенный между ООО "Росвелд" и ООО "ПТК" договор № 07/02/14, поситало указанный договор недействительной сделкой в связи с заключением его в нарушение положений статьи 45, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) по причине не проведения собрания участников Общества об одобрении названного договора как сделки с заинтересованностью и крупной сделки, чем по мнению истца существенно были нарушены его права как участника ООО "Росвелд", а также следствием этой сделки являются неблагоприятные последствия для ООО "Росвелд".

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, содержащимися в пункте 3, пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – Постановление № 28).

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об необоснованности заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

На основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, судом первой инстанции установлено и не оспаривается истцом, что заинтересованным в совершении между ООО "Росвелд" и ООО "ПТК" оспариваемой сделки является только Козырев Е.И., владеющий 20% долей в уставном капитале ООО "Росвелд" и 70% долей в уставном капитале ООО "ПТК". Судом сделан правильный вывод о то, что данная является сделкой с заинтересованностью, в связи с с чем указанная сделка должна была быть одобрена общим собранием участников Общества.

ООО "Росвелд" не представлено доказательств проведения общего собрания участников Общества об одобрении оспариваемой сделки.

При этом доля участников ООО "Росвелд", не заинтересованных в совершении оспариваемой сделки, помимо доли истца, составляет 55% уставного капитала Общества, доля истца – 25% уставного капитала Общества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что голосование Хабузова В.А. на общем собрании участников общества по одобрению оспариваемого договора, даже если бы он голосовал против его заключения, не могло повлиять на результаты голосования.

Судом первой инстанции учтено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что другие участники ООО "Росвелд", не заинтересованные в совершении оспариваемой сделки, а именно: Владимиров А.В., Дронов А.А., Чужинов О.В., возражали бы против одобрения заключения спорной сделки. Кроме того, указанные участники Общества с самостоятельными требованиями о признании сделки недействительной в суд не обращались.

ООО "Росвелд" не отрицается, что оспариваемый договор поставки № 07/02/14 от 07.02.2014 является для общества крупной сделкой.

Вместе с тем истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Росвелд" или истцу, не указано, какие убытки или иные неблагоприятные последствия в результате совершения оспариваемой сделки Обществу или истцу причинены, что исключает в силу разъяснений, данных высшей судебной инстанцией в пункте 3 Постановления № 28, удовлетворение требования о признании заключенной Обществом сделки недействительной.

Напротив, из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что в результате заключенной сделки ООО "Росвелд" получило денежные средства в сумме 10 942 598 рублей 40 копеек. В свою очередь по договору поставки № 07/02/14 обязалось поставить товар. Таким образом, оспариваемая сделка обладает признаками сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что предоставление, полученное ООО "Росвелд" по оспариваемой сделке, не было равноценным стоимости поставляемого товара, либо сделка совершена обществом не в процессе обычной хозяйственной деятельности, истцом не представлено.

Помимо указанного выше истцом не представлены доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО "ПТК" знало или не могло не знать о том, что ООО "Росвелд" ненадлежащим образом выполнит взятые на себя обязательства по договору поставки.

В случае применения последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Росвелд" не будет освобождено от возврата полученной по договору № 07/02/14 предварительной оплаты. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции правильно указал, что последствия признания такой сделки недействительной фактически не изменят обязательства ООО "Росвелд" перед ООО "ПТК", и возможные, по мнению истца, неблагоприятные последствия.

Доводы апелляционной жалобы, обосновываемые ссылками на положения законодательства об ограничении конкуренции и монополистической деятельности, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Кроме этого, названные доводы Хабузовым В.А. в суде первой инстанции не заявлялись, и, соответственно, судом первой инстанции не рассматривались и не оценивались.

Апелляционный суд приходит к заключению, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2015 по делу № А56-17859/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                     Т.В. Жукова

Судьи

                      Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова