Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А56-63041/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2015 года

Дело №А56-63041/2014/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     15 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Афашаговой В.Ю.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  15.09.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11202/2015)  ООО «Селигер»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2015 по делу № А56-63041/2014(судья  Антипинская М.В.), принятое по заявлению ООО «НОРД ПИЛИГРИМ»

о включении в реестр требований должника требования в размере 212873504, 24 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северный ветер»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2014 года, ООО «Северный ветер» (ОГРН 1125190010714; ИНН 5190009199, юридический адрес: 197198, г. Санкт-Петербург, ул. Съезжинская, 37, лит. А, пом. 4Н, далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена Захарова Светлана Васильевна, указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 29.11.2014.

В суд обратилось ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований должника требования в размере  212 873 504,24 руб.

Определением от 04.04.2015 суд включил требование ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» в размере 212 873 504, 24 руб. в реестр требований кредиторов должника, отнеся его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На определение подана апелляционная жалоба ООО «Селигер», также являющимся кредитором должника. Податель жалобы полагает определение незаконным и просит его отменить. По мнению подателя жалобы, суд сделал ошибочный вывод о том, что кредитор фактически исполнил обязательства по договору займа от 28.06.2012 и перечислил должнику денежные средства на указанную сумму.  Податель жалобы отмечает, что денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Авиант», а не на счета должника. Податель жалобы полагает несостоятельной ссылку кредитора на письмо должника от 02.07.2012 с просьбой к ООО «АФК Плюс» произвести перечисление денежных средств во исполнение обязательств по договору займа от 28.06.2012 в адрес ООО «Селигер» в связи с наличием перед ним долга, а также на письма от 20.03.2012 в адрес ООО «АФК Плюс», в которых ООО «Селигер» предложило погасить имеющуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Авиант». Согласно жалобе, у заявителя апелляционной жалобы есть основания полагать, что представленные в материалы дела копии писем ООО «Селигер» от 20.03.2012 года являются сомнительными доказательствами по делу, поскольку на момент принятия судебных решений по арбитражным делам № А42-7119/2011 и № А42-1778/2012 как ООО «АФК плюс» так и ООО «Северный ветер» признавали наличие долга перед ООО «Селигер» и переход к ООО «Северный ветер» по разделительному балансу задолженности, погашенной, по мнению кредитора, путем выдачи спорного займа должнику в июле 2012 года. Податель жалобы ссылается на то, что  между ООО «Селигер» и ООО «Авиант» не существовало договорных или иных отношений,  ООО «Селигер» не имело правовых оснований просить ООО «АФК Плюс» перечить сумму долга неизвестной организации и обращаться в адрес ООО «АФК плюс» с письмами подобного содержания.

По мнению подателя жалобы,  представленные кредитором письма от 20.03.2012 года ранее уже являлись предметом критической оценки арбитражных  судов в рамках рассмотрения заявлений о прекращении исполнения выданных судами исполнительных листов по арбитражным делам № А42-1778/2012 и № А42-7119/2011.

По мнению подателя жалобы, необходимым условием для возникновения займа в пользу должника должно было бы явиться исполнение обязательств должника перед ООО «Селигер». Перечисление правопредшественником кредитора (ООО «АФК Плюс») денежных средств на расчетный счет третьего лица  (ООО «Авиант») повлекло возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Авиант» в пользу кредитора.

Податель жалобы, ссылаясь на положения статей 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что  правопредшественник кредитора не потребовал от ООО «Селигер» подтверждения полномочий у ООО «Авиант» на принятие исполнения обязательства.

Податель жалобы полагает, что письма ООО «Селигер» от 20.03.2012 года, содержащие финансовые распоряжения, были адресованы ООО «АФК Плюс», а не должнику, поэтому они не могут считаться финансовыми распоряжениями ООО «Селигер» для ООО «Северный ветер» о способе оплаты задолженности, переданной по разделительному балансу от 31.03.2012 года. 

Кредитор представил возражения на апелляционную жалобу.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Селигер»  поддержал доводы жалобы с дополнениями, представитель кредитора возражал против против её удовлетворения. Представитель должника, уведомленного надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Жалоба рассмотрена в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно материалам дела, 14.11.2011 единственным участником ООО «АФК Плюс» принято решение №5 о реорганизации этого юридического лица путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО «Северный ветер». По состоянию на 31.03.2012 составлен разделительный баланс между ООО «АФК Плюс» и ООО «Северный ветер» (л.д.92-94).

Государственная регистрация завершения реорганизации состоялась 25.06.2012г., когда ООО «Северный ветер» было зарегистрировано ИФНС по г.Мурманску. Данное обстоятельство нашло отражение в решении Арбитражного суда Мурманской области по делу А42-7119/2011 от 10.10.2012г.

26.07.2013г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «АФК Плюс» в форме  присоединения  к ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» (ОГРН 1025100857726).

23.12.2013г. процедура реорганизации завершена, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «АФК Плюс» в связи с присоединением к ООО «НОРД ПИЛИГРИМ». Согласно передаточному акту, ООО «АФК Плюс» передало ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» права требования к ООО «Северный ветер на сумму 212 873 504, 24 руб.

Указанная задолженность основана на договоре беспроцентного займа от 28.06.2012г. (л.д. 90-91), заключенном между ООО «АФК Плюс» (займодавец) и ООО «Северный ветер» (заемщик), согласно которому ООО «АФК Плюс» приняло на себя обязательства предоставить ООО «Северный ветер» беспроцентный заем на сумму 215 000 000 руб. путем перечисления указанной суммы по распоряжению заемщика на указанный им счет. Сумма займа подлежала возврату не позднее  31.12.2012г.

Письмом от 02.07.2012 ООО «Северный ветер», указав, что является  должником перед ООО «Селигер», просило ООО «АФК Плюс» произвести во исполнение обязательств по договору займа от 28.06.2012 перечисление денежных средств в согласованном сторонами размере в адрес ООО «Селигер» в соответствии с прилагаемыми финансовыми распоряжениями последнего от 20.03.2012г.

К письму ООО «Северный ветер» были приложены два финансовых распоряжения ООО «Селигер» от 20.03.2012 года, зарегистрированные под входящими  № 14 и № 15, о перечислении денежных средств на счет ООО «Авиант» (л.д. 75-78, том 1).

В силу заключенного договора займа, письмо  ООО «Северный ветер» от 02.07.12 являлось для ООО «АФК Плюс» указанием о порядке исполнения договора займа по реквизитам ООО «Селигер».

Исполняя поручение ООО «Северный ветер» в соответствии  информацией, содержащейся финансовом распоряжении ООО «Селигер» (письмо от 20.03.12  вх. № 14), ООО «АФК ПЛЮС» перечислило на расчетный счет ООО «Авиант» 194 300 000 рублей:

-  п/п № 78 от 11.07.2012 г. 90 000 000 рублей;

-  п/п № 73 от 03.07.2012 г. 6 000 000 рублей;

-  п/п № 74 от 03.07.2012 г. 5 500 000 рублей;

-  п/п № 76 от 04.07.2012 г. 80 000 000 рублей;

-  п/п № 75 от 03.07.2012 г. 5 800 000 рублей;

-  п/п № 77 от 04.07.2012 г. 7 000 000 рублей;

а также в счет уплаты процентов:

- п/п № 89 от 12.07.2012 г. 8 486 874 рубля.

Исполняя поручение ООО «Северный ветер» в соответствии с информацией, содержащейся в финансовом распоряжении ООО «Селигер» (письмо от 20.03.12 вх. № 15) ООО «АФК ПЛЮС» перечислило на расчетный счет ООО «Авиант» 10 070 000 рублей:

- п/п № 79 от 11.07.2012 г. 10 000 000 рублей;

-  п/п № 80 от 11.07.2012 г. 10 000 рублей;

-  п/п № 81 от 11.07.2012 г. 60 000 рублей; в  а также в счет уплаты процентов:

- п/п № 79 от 11.07.2012 г. 16 630,24 рублей.

Таким образом, ООО «АФК ПЛЮС» предоставило ООО «Северный ветер» по договору займа от 28.06.2012  денежные средства на общую сумму 212 873 504,24 рублей.

Факт перечисления денежных средств подтверждается материалами дела: копиями платежных поручений (л.д.79-89, т.1), выпиской по банковскому счету ООО «АФК Плюс» за период с 03.07.2012  по 12.07.2012  (л.д.133-139, т.1).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310,807, 810 Гражданского Кодекса РФ, пунктом 1 статьи 4 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве), признал заявленное требование обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статей 807, 810 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа.

Материалами дела установлен факт предоставлению кредитором должнику в рамках договора займа от 28.06.2012  денежных средств  на общую сумму 212 873 504,24 рублей.

Состав и размер денежных обязательств определены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве и правомерны признаны установленными.

Суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными, как противоречащие материалам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Податель жалобы искажает содержание п. 2.1 договора займа. Договором предусмотрено перечисление суммы займа согласно распоряжениям Заемщика на счет, указанный заемщиком. Сумма займа может быть перечислена несколькими платежами.

Исполнение договора займа со стороны займодавца путем перечисления средств на расчетный счет ООО «Авиант», произведенное по письму ООО «Северный ветер» на основании финансовых распоряжений ООО «Селигер», соответствует условиям договора и не противоречит  положениям ст.ст. 311, 312 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства достоверность писем ООО «Селигер» от 20.03.2012 никем не опровергнута, заявление о фальсификации этих доказательств не заявлено. Сомнения подателя жалобы в достоверности этих документов не могут служить основанием для признания их недопустимыми доказательствами.

Довод подателя жалобы о том, что  письмам ООО «Селигер» дана критическая оценка в судебных актах  по делам № А42-1778/2012 и № А42-7119/2011, не соответствует действительности. В упомянутых подателем жалобы судебных актах рассматривались вопросы в отношении исполнительных листов по делам № А42-1778/2012 и № А42-7119/2011, достоверность писем ООО «Селигер» не оценивалась.

Суд апелляционной инстанции признает несостоятельным утверждение подателя жалобы о том, что письма ООО «Селигер» от 20.03.2012 не являются финансовыми распоряжениями для ООО «Северный ветер», поскольку они адресованы ООО «АФК Плюс». Согласно материалам дела, ООО «АФК Плюс» являлось правопредшественником ООО «Северный ветер». 14.11.2011 единственным участником ООО «АФК Плюс» принято решение №5 о реорганизации этого юридического лица путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО «Северный ветер». Лишь по состоянию на 31.03.2012 составлен разделительный баланс между ООО «АФК Плюс» и ООО «Северный ветер» (л.д.92-94). ООО «Северный ветер» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2012. Согласно разделительному балансу, к ООО «Северный ветер» перешли обязательства ООО «АФК Плюс» перед ООО «Селигер». Таким образом,  письма ООО «Селигер» от 20.03.2012, будучи адресованы правопредшественнику должника, подлежали исполнению ООО «Северный ветер» в качестве правопреемника.

Спор между ООО «Северный ветер» и  ООО «Селигер» в рамках дела о банкротстве должника в отношении обязательства на сумму 212 873 504,24 рублей, перечисленных на счет ООО «Авиант», не влияет на обязательства ООО «Северный ветер» перед ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» в отношении указанной суммы, поскольку факт исполнения ООО «АФК Плюс» обязательств по договору займа перед должником установлен материалами дела. ООО «НОРД ПИЛИГРИМ» является правопреемником ООО «АФК Плюс».

При таких обстоятельствах следует признать, что основания для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.04.2015 по делу №  А56-63041/2014/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.Ю. Тойвонен