Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 по делу n А56-24482/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2015 года

Дело №А56-24482/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой  В.Ю.

при участии: 

от заявителя:  представителя  Климова   К.Г. (доверенность от  31.10.2014) 

от должника: представителя  Бондюковой  А.А. (доверенность  от  18.03.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-15449/2015, 13АП-15560/2015) конкурсного  управляющего ООО «Ромекс-инвест», ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 по делу № А56-24482/2010(судья  Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ООО «ИнтерКомТорг» о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Респект» на ООО «ИтерКомТорг»

по требованию ООО «Респект»

к ООО «Ромекс-инвест»

о включении в реестр,

установил:

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ромекс-инвест» (далее – должник)  ООО «ИнтерКомТорг» (далее – новый кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о замене в реестре требований кредиторов Должника первоначального кредитора – ООО «Респект» на нового кредитора – ООО «ИнтерКомТорг» с суммой требований 69 370 824,65 руб. в связи с заключением договора уступки прав (цессии) №Ц12/10-26 от 27.11.2012, а также договора уступки права требования (цессии) от №Ц10-31/12 от 28.11.2012.

             Определением от 02.06.2015 суд заменил в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО «Респект» с суммой требования в размере 69 370 824,65 руб. основного долга в реестре требований кредиторов ООО «Ромекс-инвест» на ООО «ИнтерКомТорг» с указанной сумой требования.

            На указанное определение ООО «Ромекс-инвест»в лице конкурсного управляющего и   ГК «Банк  развития  и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)  (далее – Банк) поданы   апелляционные жалобы.

             Должник в своей  апелляционной жалобе    просит   определение суда  от  02.06.2015 отменить, принять по делу  новый судебный  акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «ИнтерКомТорг».

            Конкурсный  управляющий полагает, что   вынесенное    определение    является  незаконным  и необоснованным   и подлежит   отмене,  так как   при вынесении  определения  суд не правильно   применил   нормы   материального   права, выводы суда, изложенные в судебном акте, не соответствуют  обстоятельствам дела.

            В апелляционной жалобе  ее податель указывает, что  руководителем ООО «Респект» на  момент заключения  договора цессии   от  27.11.2012  являлась  Витрик А.А., данный договор подписан неуполномоченным лицом, а, следовательно, указанный договор  не является  заключенным для   ООО «Респект» и порождает  правовые последствия  только для  лица, подписавшего такой  договор.  Компания «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» не  могла передать право    требования,  поскольку   сама его   не  приобрела в установленном  законом порядке.

            По мнению  конкурсного  управляющего судом первой инстанции необоснованно  сделан вывод о том, что   договор цессии от 27.11.2012 №Ц12/10-26, а также  договор   цессии  от  28.11.2012  №Ц10-31/12 полностью соответствуют положениям    главы 24 ГК РФ.

             ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»  в своей апелляционной жалобе  просит  определение суда отменить, принять по делу новый   судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

             По мнению подателя жалобы, определение суда первой  инстанции   подлежит отмене, поскольку  право требования  к   ООО «Ромекс-инвест»  передано Компании «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» неуполномоченным лицом.

             В отзыве на апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ООО «ИнтерКомТорг»  просит   отказать в ее  удовлетворении.

            ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего просит  определение суда отменить, отказать в проведении процессуального   правопреемства.

            В судебном заседании  представитель  конкурсного  управляющего доводы, изложенные в своей  апелляционной  жалобе ,  поддержал.

             Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства податель жалобы ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

            Представитель  ООО «ИнтерКомТорг»  возражал против удовлетворения   апелляционных жалоб конкурсного  управляющего должником и  ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует  из материалов  дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2012 ООО «Ромекс-инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Дмитрий Владимирович.

            Определением  суда от 24.12.2010 в реестр требований кредиторов ООО «Ромекс-инвест» включено  требование ООО «Респект» в размере 69 370 824,65 руб. основного долга.

            ООО «ИнтерКомТорг» обратилось в арбитражный суд с  заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора – ООО «Респект» на нового кредитора – ООО «ИнтерКомТорг» с суммой требований 69 370 824,65 руб.

            В обоснование заявления ООО «ИнтерКомТорг» были представлены договоры уступки прав (цессии) №Ц12/10-26 от 27.11.2012  и №Ц10-31/12 от 28.11.2012.

            Судом первой  инстанции установлены  следующие обстоятельства:

            27.11.2012 между ООО «Респект» (далее - Цедент) и Компанией «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» (SHAFINA DEVELOPMENT LTD) (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) №Ц12/10-26, по условиям которого право требования к должнику в размере 69 370 824,65 руб. основного долга перешло к Компании «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» (SHAFINA DEVELOPMENT LTD).

            Обязательства, установленные договором уступки прав (цессии) №Ц12/10-26 от 27.11.2012, сторонами исполнены, что подтверждается материалами дела.

            28.11.2012 между Компанией «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» (SHAFINA DEVELOPMENT LTD) (далее - Цедент) и ООО «ИнтерКомТорг» (далее - Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №Ц10-31/12, по условиям которого право требования к Должнику в размере 69 370 824,65 руб. основного долга перешло к ООО «ИнтерКомТорг».

            Согласно пункту 1.4 договора уступки прав (цессии) №Ц10-31/12 от 28.11.2012 уступаемые права (требования) по основному обязательству переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав (цессии) №Ц10-31/12 от 28.11.2012 Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 15 983 285 руб., НДС не облагается.

            Во исполнение пункта 3.2 договора уступки прав (цессии) №Ц10-31/12 от 28.11.2012 и на основании статьи 410 ГК РФ ООО «ИнтерКомТорг» уведомил письмом Компанию «ШАФИНА ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД» (SHAFINA DEVELOPMENT LTD) о зачете взаимных требований.

            Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве по тем основаниям, что договор уступки прав (цессии) №Ц12/10-26 от 27.11.2012, от имени кредитора подписан неуполномоченным лицом, поскольку указанный договор подписан Бильченко Юрием Эдуардовичем, который в соответствии с данными ЕГРЮЛ никогда не являлся генеральным директором ООО «Респект».

            Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО «ИнтерКомТорг».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленные в материалы дела договоры подтверждают факт замены лица в установленном судом обязательстве.

             При этом судом первой инстанции  обоснованно отклонен довод конкурсного  управляющего о подписании договора  уступки   прав (цессии) от 27.11.2012 №Ц12/10-26  от имени ООО «Респект» не уполномоченным лицом.

             В материалы дела представлено решение №27-11/2012 от 27.11.2012 единственного участника ООО «Респект» - ОАО «РТМ» о назначении на должность генерального директора общества Бильченко Юрия Эдуардовича в связи с утверждением мирового соглашения по делу А56-54811/2010, а также приказ №27-11/2012 от 27.11.2012 о вступлении Бильченко Ю.Э. в должность генерального директора ООО «Респект» на основании решения единственного участника общества от 27.11.2012.

            Решение №27-11/2012 от 27.11.2012 о назначении на должность генерального директора общества Бильченко Юрия Эдуардовича принято единственным участником ООО «Респект» - ОАО «РТМ» до совершения сделки по купле-продаже доли.

            Договор цессии №Ц12/10-26 подписан 27.11.2012, следовательно,  на дату подписания договора цессии Бильченко Ю.Э. уже вступил в должность генерального директора ООО «Респект» согласно представленного решения единственного участника общества. Данное решение от 27.11.2012 никем в установленном законом порядке  не оспорено.

            Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            Совершенная ООО «Респект» сделка уступки прав никем не оспорена и не признана недействительной, следовательно, оснований полагать обратное у суда не имеется.

            При изложенных обстоятельствах заявление ООО «ИнтерКомТорг» о замене кредитора ООО «Респект» на нового кредитора – ООО «ИнтерКомТорг» в реестре требований кредиторов должника ООО «Ромекс-инвест» путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

            Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется.

            Доводы конкурсного управляющего и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», приведенные в апелляционных жалобах, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

            При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2015 по делу №  А56-24482/2010  оставить  без изменения, а апелляционные жалобы  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Масенкова