Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А56-17427/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2015 года

Дело №А56-17427/2015

Резолютивная часть постановления объявлена   16 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куличенко Л.С.

при участии: 

от заявителя: не явился, извещен,

от ответчика: Захаров А.В., представитель по доверенности от 12.01.2015, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19344/2015) ООО «Амкор» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу № А56-17427/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению ООО «Амкор»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации

установил:

ООО «Амкор» (ОГРН: 1097847135044, адрес местонахождения: 195197, г. Санкт-Петербург, пр. Кондратьевский, дом 40, корпус 14, литер А, пом. 5-Н) в лице ликвидатора Бардаковой Ю.М. (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – государственный регистратор, регистрирующий орган) от 26.12.2014 №177461А об отказе в государственной регистрации по заявлению об изменении адреса ООО «Амкор» и обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в части адреса ООО «Амкор».

Решением от 10.06.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал, что Обществом в уставе указан детальный юридический адрес, следовательно, его изменению в ЕГРЮЛ должно было предшествовать внесение изменений в Устав ООО «Амкор». А поскольку Общество находится в процедуре ликвидации, внесение изменений в его устав, в силу пункта 2 статьи 20 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), не допустимо.

В апелляционной жалобе Общество просит указанное решение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что понятия «адрес» и «место нахождения» юридического лица не являются тождественными, при этом, изменение адреса юридического лица без изменения указанного в учредительных документах его места нахождения допускается на что прямо указано в разъяснениях пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица». При этом, сам Приказ ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@, на который сослался регистрирующий орган, никак не препятствует внесению испрашиваемых изменений в сведения в ЕГРЮЛ. По утверждению заявителя, несмотря на предусмотренные пунктом 2 статьи 20 Закона о госрегистрации ограничения, изменение адреса в пределах Санкт-Петербурга не влечет изменения места нахождения, определенного учредительными документами, а значит, не требует внесения изменений в учредительные документы заявителя. Следовательно, сведения об адресе не подпадают под сведения, внесение изменений в которые не допускается после уведомления регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации. Кроме того, по мнению Общества, оспариваемое решение возлагает на последнего необоснованные частно-правовые и публично-правовые риски, поскольку начало процедуры ликвидации не освобождает организацию от обязанности обеспечить достоверность своего адреса, сведения о котором указанны в ЕГРЮЛ, однако, сохранение одного и того же адреса может оказаться невозможным, так как заявитель отказался от аренды помещения. Следовательно, отказа в государственной регистрации изменений в сведения об адресе заявителя исключает возможность заявителя обеспечить достоверность своего адреса, сведения о котором указаны в ЕГРЮЛ, что может повлечь невозможность для заявителя получать письма органов государственной власти, граждан и иных организаций. А поскольку адрес заявителя меняется на адрес места жительства его учредителя, по мнению подателя жалобы, заявление о внесений изменений в сведения о юридическом лице по форме №14001 полностью соответствовало требованиям законодательства РФ.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Заявитель, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.11.2014 единственным участником ООО «АМКОР» принято решение о ликвидации Общества, о чем в журнале «Вестник государственной регистрации» №50 (510) от 17.12.2014 было опубликовано сообщение.

21.11.2014 сведения о начале процедуры ликвидации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, ликвидатором Общества утверждена Бардакова Ю.М.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридический адрес Общества: 195197, г. Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 40, корпус 14, литер А, помещение 5-Н.

Данный адрес указан в качестве адреса место нахождения Общества в действующей редакции Устава (пункт 1.3).

19.12.2014 ликвидатор Общества Бардакова Ю.М., на основании решения единственного участника Общества, обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме №14001. Согласно данному заявлению ликвидатор просил изменить юридический адрес Общества на:195197, г. Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 57, квартира 9.

Решением от 26.12.2014 №177461А регистрирующий орган отказа Обществу в регистрации указанных изменений, поскольку изменения в сведения об адресе места нахождения юридического лица, посредством представления указанного заявления, вносятся только в случае отсутствия данных сведений в учредительных документах, а поскольку в отношении Общества инициирована процедура ликвидации внесение изменений в учредительные документы не допускается на основании пункта 2 статьи 20 Закона о госрегистрации.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1.1, 1.2 статьи 9 и пункта 1 статьи 12, пункта 2 статьи 20 Закона о госрегистрации, отказал в признании незаконным указанного решения, поскольку адрес постоянно действующего исполнительного органа Общества определен не просто указанием на населенный пункт, а с приведением детальных элементов адреса, следовательно, изменению адреса юридического лица в ЕГРЮЛ должно было предшествовать внесение изменений в Устав ООО «Амкор». Однако, поскольку Обществом инициирована процедура ликвидации, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, не допускается.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Согласно части 1 статьи 198, статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, а также установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 1 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В статье 23 Закона о госрегистрации содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым он допускается, в частности, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 названного Закона. Согласно этой норме с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не допускается регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Исходя из содержания приведенных норм, законодателем установлен запрет на государственную регистрацию изменений в учредительных документах ликвидируемого лица и регистрацию созданных им юридических лиц.

В этой связи, доводы апелляционной жалобы о том, что процедура ликвидации не препятствует внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса место нахождения Общества, в связи с чем у инспекции отсутствовали основания для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ, подлежат отклонению, как основанные на неверном понимании норм действующего законодательства.

Вопреки доводу жалобы, разъяснения пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 к данной ситуации не применимы, поскольку в уставе Общества в качестве места нахождения юридического лица указано не наименования населенного пункта (г. Санкт-Петербург), в пределах которого Общество было бы вправе менять свой юридический адрес без внесения изменений в учредительные документы, а детально прописанный адрес: 195197, г. Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 40, корпус 14, литер А, помещение 5-Н. Следовательно, изменение юридического адреса, вне зависимости от того, что данный адрес является адресом местожительства его единственного участника, без соответствующего внесения изменений в учредительные документы невозможно.

Ссылка подателя жалобы на наличие частно-правовых и публично-правовых рисков апелляционным судом также отклоняется, поскольку, как следует из публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», в качестве адреса для получения ликвидируемым обществом корреспонденции указано: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 37, оф. 322. Именно по указанному адресу, в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредиторы и будут направлять свои требования ликвидируемому обществу. Между тем, данный адрес не является ни текущим юридическим адресом, ни адресом, указанным в заявлении от 19.12.2014.

Таким образом, Общество изначально не планировало получать требования кредиторов по своему юридическому адресу, а свои ликвидационные мероприятия собиралось осуществлять по адресу, указанному в публикации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.06.2015 по делу № А56-17427/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Амкор» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен